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最近一个朋友向槐城律师咨询。他是一家企业的小股东，最发现公司里的大股东利用控制权，通过股东会表决然后增资，他作为一个小股东只能坐等被“割韭菜”吗？ 1 小股东权利受到损害 先看一个案例。 2005年，在A公司净资产达1.9亿余元的情况下，占A公司85%股权的投资集团通过股东会决议，引入关联的投资公司1000万元投资，将公司注册资本由2100万元增资至5000万元，原投资315万元占公司15%股权的董某增资扩股后股权比例降为6.3%。  2007年，董某以恶意增资，增资扩股前后未对公司净资产进行审计、评估为由，诉请投资集团和A公司赔偿其股权价值降低损失。 法院判决投资集团赔偿董某900万余元。 2 股权是如何一点点被稀释的 本案中投资集团并没有对增资决策作出合理的解释。事实上，增资决定的内容是，按照大大低于当时公司净资产额的公司注册资本进行增资；这违反了《公司法》的规定，极大的降低了A公司小股东即董某所持股权的价值。  投资公司没有客观公正地对实业公司的净资产进行审计、评估；借助其控制的多数表决权，将自己的增资意志拟制为公司意志，对该决议通过起到了决定性作用，使得董某股权价值蒙受巨额损失。 投资集团行为属于滥用股东权利，违反了大股东对小股东的信义义务，故投资集团对董某损失应承担赔偿责任，赔偿数额按A公司作出增资决定时即2005年12月31日的公司净资产为基准，以董某在增资扩股前后其所持股权价值的实际减少部分为计算标准，故判决投资集团赔偿董某900万余元。 3 槐城律师建议 槐城律师结合实务经验，提供以下建议供大家参考：  1.公司的股东会决议时，需要公平维护小股东权益。作为小股东权益受到损害时要勇敢维护自己的合法权益。 2.有限责任公司大股东纯粹为了追求自己或第三人利益,行使表决权时违反诚信义务，形成内容不公正的决议，侵害了公司或少数派股东利益的，其所作决议为滥用多数决的决议。受损害的小股东既可以申请确认股东会决议无效，也可申请损害赔偿。 3.小股东要善于运用自己的权利。根据《公司法》三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，当发现自己权益受损时要去多调查。 4.必要时聘请相关中介机构，如律师事务所对有限责任公司增资扩股决议进行合法性审查。 ● 本文涉及的相关问题，您还可以进入“槐城律师”公众号，点击页面下方的“问一下”或“找律师”与律师交流咨询。 适用法律： 《公司法》 第二十条【股东禁止行为】公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二十二条【公司决议的无效或被撤销】公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 案例来源： 上海二中院 董某诉上海某建设发展有限公司等滥用股东侵权赔偿纠纷案 （2008）沪二中民三（商）终字第238号 |
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