财务经理必知涉税知识主讲：陈霞目录：三、转让资产的涉税处理。㈢转让无形资产的涉税处理。⑴无形资产的种类⑵转让的方式⑶无形资产转让涉及的税费。
㈣转让股权的涉税处理。⑴股权转让的概念。⑵能进行股权转让的企业⑶股权转让的类型。⑷股权转让涉及的税务问题。⑸股权转让的税筹。三、
转让资产的涉税处理。㈢转让无形资产的涉税处理。⑴无形资产的种类。可辨认无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权和
特许权等。不可辨认无形资产是商誉。名词解释：商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力
超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。美国财务会计准则委员会(FASB）认为，商誉可描述为由六个要素组
成：（1）被收购企业净资产在收购日的公允市价大于其账面价值的差额。（2）被收购企业未确认的其他净资产的公允市价。（3）被收购企业存
续业务“持续经营”构件的公允价值。（4）收购企业与被收购企业净资产和业务结合的预期协同效应的公允市价。（5）收购企业由于计量收购报
价的错误而多计量的金额。尽管在所有现金交易中的收购价格不会出现计量错误，但如果是涉及到股票交换的交易，则很难说不会出现计量错误。（
6）收购企业多支付或少支付的金额。⑵转让的方式转让使用权转让所有权出让方仅让渡给其他企业部分使用权，出让方不丧失原占有、使用、收
益和处分权。受让方只有根据合同的规定进行使用的权利。例如：购买的财务软件出让方丧失了占有、使用、收益和处分的权利。例如：转让受托研
发的专业软件。⑶无形资产转让涉及的税费。1）增值税专利技术或非专利技术的，免税土地使用权9%其他无形资产6%或3%2）企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施
的通知》(财税〔2015〕116号)规定，现就许可使用权技术转让所得企业所得税有关问题公告如下：一、自2015年10月1日起，
全国范围内的居民企业转让5年(含，下同)以上非独占许可使用权取得的技术转让所得，纳入享受企业所得税优惠的技术转让所得范围。居民企业
的年度技术转让所得不超过500万元的部分，免征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税。所称技术包括专利(含国防专
利)、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新品种，以及财政部和国家税务总局确定的其他技术。其中，专利是
指法律授予独占权的发明、实用新型以及非简单改变产品图案和形状的外观设计。3）印花税。专利申请权转让，非专利技术转让所书立的合同0
.03%技术合同产权转移书据0.05%专利权转让、专利实施许可所书立的合同、书据㈣转让股权的涉税处理。⑴股权转让的概念。股权转让
，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股
东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定
，股权转让合同自成立时生效。但股权转让合同的生效并不等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题
，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，所以，必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。⑵能进行
股权转让的企业法人企业非法人企业合伙组织有限责任无限责任无限责任×√√⑶股权转让的类型。1、持份转让与股份转让持份转让，是指持
有份额的转让，是指有限责任公司的出资份额的转让。股份转让，根据股份载体的不同，又可分为一般股份转让和股票转让。一般股份转让是指以
非股票的形式的股份转让，实际包括已缴纳资本然而并未出具股票的股份转让，也包括那些虽然认购但仍未缴付股款因而还不能出具股票的股份转让
。股票转让，是指以股票为载体的股份转让。股票转让还可进一步细分为记名股票转让与非记名股票的转让、有纸化股票的转让和无纸化股票的转
让等。2、书面股权转让与非书面股权转让股权转让多是以书面形式来进行。有的国家的法规还明文规定，股权转让必须以书面形式、甚至以特别
的书面形式（公证）来进行。但以非书面的股权转让亦经常发生，尤其以股票为表现形式的股权转让，通过非书面的形式更能有效快速地进行。3、
有偿股权转让与无偿股权转让有偿股权转让无疑应属于股权转让的主流形态。但无偿的股权转让同样是股东行使股权处分的一种方式。股东完全可
以通过赠与的方式转让其股权。股东的继承人也可以通过继承的方式取得股东的股权。在实践中，要注意的是，如果股东单方以赠与的方式转让其股
权的，受赠人可以根据自己的意思作出接受或放弃的意思表示，受赠人接受股权赠与，股权发生转让；受赠人放弃股权赠与，股权未发生转让。4、
即时股权转让与预约股权转让即时股权转让，是指随股权转让协议生效或者受让款的支付即进行的股权转让。而那些附有特定期限或特定条件的股
权转让，为预约股权转让。中国《公司法》第一百四十二条规定，发起人持有的该公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的该公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的百分之二十五；所持该公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的该公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的该公司股份
作出其他限制性规定。为规避此项法律规定，发起人与他人签署于附期限的公司设立1年之后的股权转让协议，以及董事、监事、经理与他人签署附
期限的股权转让协议，即属于预期股权转让。⑷股权转让涉及的税务问题。1、增值税对非上市企业的股权转让，不属于增值税征税范围，不缴纳
增值税。对于上市公司的股票买卖，个人（含个体工商户）买卖不缴纳增值税，企业买卖股票均需要按“金融商品转让”缴纳增值税，而不区分转
让方式（不管是通过二级市场转让还是协议转让方式）。对新三板挂牌企业的股票买卖，由于新三板属于非上市公众公司，目前没有充分的政
策依据规定需要缴纳增值税。2、企业所得税。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79
号）规定“三、关于股权转让所得确认和计算问题：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权
收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股
权所可能分配的金额。”3、预提所得税对于非居民企业转让境内企业股权，按税法规定应在中国境内按股权转让所得（股权转让价差）缴纳预提
所得税，税率为10%，由股权受让方代扣代缴。如果该非居民企业来自于与中国有签订税收协定的国家和地区，并且所持股权比例低于25%，则
可申请不在中国大陆缴纳预提所得税。4、印花税交易双方需各自按照股权转让交易价格的0.05%贴花。5、个人所得税。1）基本规定：
根据国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告，转让股权所得属于“财产转让所得”应税项目，应按照20%的税率计
征个人所得税。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。个人股东转让股权以转让人为纳税人，
以支付股权转让所得的单位和个人为代扣代缴义务人。例如，张三将A公司的股权转让给李四，张三为这股权所得的纳税义务人，李四则为这股权
转让所得的代扣代缴义务人。2）应纳税所得额的计算方法。股权转让应纳税所得额=股权转让价-股权计税成本-与股权转让相关的税费。应
纳个人所得税额=应纳税所得额×20%1.股权转让价是个人股东就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额，以
其实际成交价为股权转让价，从中不得扣除任何项目金额；股权转让所得为实物的，应当按照取得凭证上所注明的价格计算,但凭证上所注明的价格
明显偏低或凭证上未注明价格，或者无凭证的，由主管地方税务机关参照市场价格核定；股权转让所得为有价证券的，由主管地方税务机关根据票面
价格和市场价格核定2.股权计税成本是指个人股东投资入股时向企业实际交付的股本金额（注册资本），或购买该项股权时向该股权的原转让人
实际支付的股权转让价金额。科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等形式给予个人奖励及其他政策规定的情形，其计税成本为零
或按其规定。3）申报纳税的时间根据国家税务总局公告2014年第67号关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告规定
：第六条：扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后在5个工作日将股权转让的有关情况报告主管税务机关。第二十条具有下列情形之一的，
扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；（二）股权转让协议已签
订生效的；（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；（五）本办法第三条第四
至第七项行为已完成的；（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。4）转让时在何地纳税根据国家税务总局公告2014
年第67号关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告规定：第十九条个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地税
务机关为主管税务机关。因此，自然人股东间转让股权的，应在其企业所在地税务主管税务机关申报纳税。5）转让股权需要报送什么资料根据
国家税务总局公告2014年第67号规定：第二十一条纳税人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税（扣缴）申报时，还应当报送以
下资料：（一）股权转让合同（协议）；（二）股权转让双方身份证明；（三）按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构
出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告；（四）计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料；（五）主管税务机关要求报送的其他材料。
6）税务对转让股权收入的核定。转让股权的收入在税务上的规定：股权转让收入应当按照公平交易原则确定。符合下列情形之一，视为股权
转让收入明显偏低:（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产
、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；（二）申报的股权转让收入低于初始
投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收
入的；（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；（六）主管税
务机关认定的其他情形。7）什么情况可以作为股权转让收入明显偏低理由。符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（
一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；（二）继承或将股权转让给其能提供具有法
律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者
赡养人；（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转
让；（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。8）股权收入的确定方法有哪些呢？方法有三种：净资产核定法类比
法其他合理方法①净资产核定法股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销
售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具
的资产评估报告核定股权转让收入。6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被
投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。②类比法1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；2.参
照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。③其他合理方法主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他
合理方法核定。9）案例分析案例（1）2015年1月,刘女士以现金300万元创办一家,2020年8月,刘女士与李先生签订股权
转让协议，协议约定:刘士以270万元的价格将100%股权转让给李先生。签订转让协议的上个月月末被转让的企业的所有者权益为400
万元，其中注册资本为300万元,未分配利润和盈余公积为100万元。案例分析：税务机关认为该项股权转让计税依据明显偏低且无正当理
由，对股权转让的计税依据进行核定,核定依据按照所有者权益400万元计算。因此,该项股权转让的财产转让所得为:400万一300
万=100万。应纳个人所得税=100万x20%=20万元。假若本案例的转让价格为350万元,如果按照申报的转让价格350万元计
算,应纳个人所得税=(350-300)x20%=10(万元)，而税务机关认为低于对应净资产份额,核定计税依据400万元
，应纳他人所得税=（400-350）×20%=10万元。本案例说明了两种情况,一种是申报价格低于初始投资成本，第二种是虽然高
于了初始投资成本,但是低于了对应的净资产份额。税务机关都是要对计税依据进行核定。案例（2）B科技公司注册资本1000万，其中股
东张三以现金形式认缴出资150万，占公司股权15%，实缴出资0元。后张三欲退股，将所持有全部股权转让给另一位股东李四，作价0元。截
止到签订转让协议的上个月，此公司净资产为300万。案例分析：在本案例中，该公司在股权转让时的净资产300万，张三所持股权对应净
资产为：300万元×15%=45万元。但是，合同约定支付对价为0，股权转让收入明显低于其对应净资产的份额，因此，此次股权转让交易会
被税务机关视为股权转让收入明显偏低而核定征税。张三以现金形式认缴出资150万元，实际出资0元，即取得股权实际支付的价款为0，在不
考虑其他费用的情况下，确认股权原值为0。以股权转让收入减除取得股权时的原值和合理费用后的余额为应纳税所得额（股权转让所得），按“财
产转让所得”缴纳个人所得税。应纳税所得额=300万元×15%－0元=45万元；应缴个人所得税=45万元×20%=9万元。⑸股权转让
的税筹。1、利用企业重组业务中的特殊性税务处理方式筹划对企业重组业务中符合特殊税务处理条件的股权收购，被收购企业的股东取得收购
企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业
、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。特殊性税务处理：①划出方企业和划入方企业均不确认所得；②
划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的账面净值确定；③划入方企业取得的被划转资产，应按其账面净值计算折旧扣
除。同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（2）被收购
、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（4）重组交易
对价中涉及股权支付金额符合规定比例。（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。2、利
用个人转让股权采用合理低价方式筹划合理低价的理由有：1、能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致
低价转让股权；?2、继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟
姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；3、相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合
理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；4、股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。3、利用难于取
得的股权公允价格进行筹划?对于非上市公司来说，股权的公允价格并不能轻易取得，市场价格形成机制也比较复杂多元，故可通过筹划市场价格方
式达到节税，可通过直接降低股权的评估价格来调低市杨价格，以及通过合理的会计准则（方法）来降低目标企业的净资产价值来筹划股权的市场价
值基础。通过设计相关业务交易，实现股权转让涉及利润的合理输出，延缓业务收入的入账时间，降低股权转让时间节点的综合评估值等方法来进
行节税筹划安排。4、利用创造特定情形下的交易价格进行筹划如利用司法拍卖、仲裁、股权质押司法划扣等方法，达到交易价格的合理性。同样
理由还有，特定环境下国家政策、行业政策重大调整来降低目标企业股权价值，以及企业资金困难、企业遇到危机情况下的股权转让，这些都是构成
合理低价的方法。当然此类方法应在合理限度内使用（税务认为股权转让价款不公允，会重新核定交易应纳税额）。如标的公司土地使用权、房产
、知识产权、股权资产占有比例高于20%，在股权转让时需出具有资质评估机构无形资产评估报告，作为企业所得税计税基础。?5、利用居民企
业之间先分红后转股进行筹划通过居民企业“先分红后转让股权”方式，先分红给老股东，新老股东再继续完成股权转让，老股东收到股息红利属
于居民企业之间的分红，可享受免税待遇，从而降低目标企业净资产价值，再转股时就可实现新老股东之间恰当的转让价格。例：假定A公司投资方
圆公司的初始投资成本为6000万元，占方圆公司股份的60%，B公司出资4000万元占方圆公司的40%股份，A公司准备将其持有股份
全部转让给自然人张三。自然人张三持有天正公司股权。截止股权转让前，方圆公司的未分配利润为5000万元，盈余公积为5000万元。20
20年A公司将其股份作价13000万元全部转让给自然人张三。A公司股权转让方案如下：第一种方案：直接转让股权。A公司股权转让所得=
13000-6000=7000万元。应缴企业所得税=7000万×25%=1750（万元），A公司在方圆公司享有的未分配利润、盈余公
积份额不能直接扣减。第二种方案：先分红后转让。方圆公司先分红，A公司根据持股比例可以分得5000×60%=3000（万元），分红后
A公司股权转让收入是13000万元-3000万元=10000（万元）。A公司分得股息红利3000万元免税，股权转让所得=10000
-6000=4000（万元），股权转让所得缴纳企业所得税=4000×25%=1000（万元），比较起第一种方案来，少缴税750万元
。6、利用先减资再增资方式进行筹划老股东按平价（低价）减资，新股东按平价（低价）增资，实现新老股东之间的过渡，该方式下新老股东之
间由于没有直接股权转让行为，也就难于产生转让所得。接上例，A公司股权转让方案：先撤资，后增资。A公司和B公司达成协议，按照《
公司法》的规定A公司先从方圆公司撤出60%的出资，获得13000万的补偿，然后再由自然人张三和方圆公司签订增资协议，规定由张三出资
13000元，占方圆公司60%的股权。按照国家税务总局2011年第34号公告，A公司获得的13000万元补偿，其中6000万元算
投资资本的收回，不交企业所得税，按撤资比例60%应享有的方圆公司盈余公积和未分配利润的份额（5000+5000）×60%=6000
万应确认为股息所得，不缴纳企业所得税，其余部分13000-6000-6000=1000应确认为股权转让所得，应交企业所得税100025%=250万元。而张三的出资行为除了增资印花税外不涉及其他税种。7、利用先增资后转股方式进行筹划该方式下新股东先以平价（低价）方式增资进入目标企业，稀释目标企业的每股净资产价值，新老股东再按稀释后的股权价值进行转股，实现老股东的退出，达到平价（低价）转让的效果。例：天天公司股东投资额100万，股东李东投资30万，占30%股份，股东吴江投资70万，占70%股份，截止到2020年7月底该公司账上未分配利润余额为300万元，李东打算将股从全额转让给新股东卢小花，天天公司该如何筹划？转让方案如下：天天公司将总投资额增加到1000万，股东李东投资额不变，吴江投资额增加到700万，卢小花投资270万元，股份占比重新分配，李东占3%，吴江占70%，卢小花占27%。增资后，李东占未分配利润的份额=300万×3%=3万元。李东将3%的份作价33万元转让给卢小花，李东的股权转让收入=33万-30万=3万元应交个税=3万×20%=6000元。8、不对等分红的便利依据合伙企业法的规定，合伙企业可不按合伙人份额比例进行分红，也可以不按比例分红，而是按合伙协议协定的方式进行分红，具有较大的灵活性。谢谢！下节再见！ |
|
