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目 录 第一部分 公司概况 3 一、公司基本情况 3 二、历史沿革 3 （一）公司设立 3 （二）变更情况 4 （三）组织结构 4 （四）分、子公司情况 4 （五）公司股东情况 7 第二部分 业务与技术 8 一、行业概况及竞争优势 8 （一）XXXXXX行业概况 8 （二）XXXXXX行业的发展前景 8 （三）XXXXXX行业发展的有利因素和不利因素 8 （四）公司在行业中的地位及竞争优势 8 二、采购情况 8 三、生产情况 9 四、销售情况 10 （一）营销模式 10 （二）收入确认政策 10 （三）近二年主要客户 10 五、研发情况 11 六、环保 11 第三部分 主要财务状况、经营成果和现金流量 12 一、资产负债及利润情况 12 （一）资产 12 （二）负债及权益 13 （三）利润 14 （四）经营现金净流量 15 二、主要报表项目分析 15 三、主要财务指标分析 15 四、公司主要资产 16 （一）土地使用权证 16 （二）房屋所有权证 16 （三）商标 17 （四）专利 17 （五）主要资产质押和抵押情况、对外担保 17 （六）未结诉讼或调查期间内发生的已完结诉讼 17 第四部分 人力资源与职工薪酬 18 一、公司人力资源情况 18 （一）按照主体结构分类 18 （二）按照人员管理、学历、年龄结构等分类 18 二、职工薪酬情况 18 三、职工社保缴纳情况 19 （一）近三年社保缴纳情况 19 （二）社保计缴比例 19 第五部分 关联交易 20 一、关联方关系 20 二、关联交易 20 三、关联往来 20 第六部分 主要税种的纳税情况 21 一、企业所得税 21 二、增值税（营业税） 21 第七部分 问题及项目评价 22 一、发现的问题及建议 22 二、项目评价 22 达人财顾有限公司拟IPO项目财务尽职调查报告 敬启者（所领导）： 本次尽职调查按照公司要求，于XXXX年XX月XX日签订了《尽职调查业务约定书》，并签订了《保密协议》，本报告仅限于内部使用，不得外传。项目组于XXXX年XX月XX日——XX月XX日现场工作，现将结果报告如下： 本报告分以下几部分： (一)公司概况 (二) 业务与技术 （三）主要财务状况、经营成果和现金流量 （四）人力资源与职工薪酬 （五）关联交易和同业竞争 （六）主要税种的纳税情况 （七）问题及项目评价 释义： 公司、本公司、XXXXXXXX 指 XXXXXXXXXXXXXXX有限公司 XXXXXXXX 指 XXXXXXXX有限公司——公司股东 XXXXXXXX 指 XXXXXXXXXXXX有限公司——公司股东 香港XXXX 指 香港XXXX国际控股集团有限公司——公司股东 XXXXXXXX 指 XXXXXXXX有限公司——公司股东 XXXXXXXX 指 XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX有限公司 XXXXXXXX 指 XXXXXXXX集团XXXX 第一部分 公司概况 一、公司基本情况 名称：XXXXXXXXXXXXXXX有限公司 注 册 号：XXXXXXXX 成立日期：200 年 月 日 住所：XXXX 法定代表人： XXXXXX 注册资本：万元 营业期限：20XX年XX月XX日至20XX年XX月XX日。 经营范围：（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。 截至****年**月**日股权结构： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） XXXXXXXX XXXXXXXX 香港XXXX XXXXXXXX 合 计 二、历史沿革 （一）公司设立 【简述公司成立、注册资本、营业执照、各股东出资额及持股比例及资本验证情况】 XXXXXXXX于200*年**月**日在XXXX市工商行政管理局注册成立，注册号为*********，由XXXXXXXX、XXXXXXXX和XXXXXXXX共同出资设立，注册资本为*********万元。 公司设立时股权结构如下所示： 出资方 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX 合 计 00 — 100 ****年**月**日，XXXX事务所对公司上述出具进行了审验，并出具了**会验字（200 ）第 号《验资报告》。 （二）变更情况 【简述公司历次增资、股权变更和变更后各股东出资额及持股比例及资本验证情况】 （三）组织结构 【图示公司目前的组织架构】 （四）分、子公司情况 【简述各子、分公司基本情况及经营范围、股权结构等】 【对于主要子公司应描述其历史沿革情况】 1.XXXX有限公司 （1）基本情况 名称： XXXX市XXXXXXXXXX有限公司 注 册 号： 成立时间：XX 年XX月XX日 住所： XXXX市 XX区 法定代表人：XXXXXX 注册资本： *****万元 公司类型： 有限责任公司 经营范围： 生产、加工：XXXXXX；批发： 营业期限： 200*年**月**日至20**年**月**日。 （2）公司目前股权结构 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例（%） XXXXXX 货币、实物 XXXXXX 货币、实物 XXXXXX 货币 XXXXXX 货币 合 计 — 100 （3）财务状况（重要的子公司） 公司近三年的主要财务数据如下：  净资产收益率 资产负债率 *本报表数据为XXXX 有限公司提供，已经当地XXXXXXXXXXXX审计。 *本报表数据币种：人民币；单位：元 注： 流动比率=流动资产/流动负债 总资产周转率＝主营业务收入净额/平均资产总额 （4）历史沿革 ①****年**月**日公司设立 XXXXXXXX于****年**月**9日在XXXX市工商行政管理局注册成立，注册号为********，由自然人XXXXXX和XXXXXX共同出资设立，注册资本为****万元。 公司设立时股权结构如下所示： 出资方 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） XXXXXX 货币 XXXXXX 货币 合 计 — 100 ****年**月**日，XXXX市事务所出具“ ***验（****）字***号”《验资报告》，对此次出资进行了审验。 ②****年**月公司住所变更 ****年**月**日，公司经XXXX市工商局批准，将营业住所由XXXX市号*****变更为XXXX市工业区内（*****）。 ③****年**月经营范围变更 ****年**月，公司股东会决议变更公司经营范围，在原有经营范围基础之上，增加业务。公司原经营范围为：生产、加工：XXXXXX； 设备。 ④****年**月增资、经营范围、营业期限变更 200 *年**月**日，经XXXXXXXX股东会研究决定：（1）延长公司营业期限至20**年**月**日；（2）同时扩大企业注册资金，由** 万元增至*** 万元（其中XXXXXX增加实物出资****万元，XXXXXX增加实物出资****万元，合计增加****万元）；（3）在原经营范围上再增加）。 增资前后，XXXXXXXX股权结构如下所示： 出资方 变更前 变更后 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%） XXXXXX XXXXXX 合 计 100 100 根据XXXX 合XXXXXXXXXXXX200 年**月**日****事务所出具的“会验字第[200 *] ***号”《验资报告》，截至200*年**月**日止，XXXXXXXXXXXXXX有限公司收到XXXXXX、XXXXXX缴纳的新增注册资本合计人民币**万元，全部以实物（ 成品 ）出资。 XXXXXX和XXXXXX用于增资的实物资产已经XXXX市资产评估XXXX有限公司评估，并出具“资评[200* ]第****号”《资产评估报告书》，评估价值分别为** 万元和**万元。 2.XXX有限公司 【要求同上】 （五）公司股东情况 【简述各股东基本情况及经营范围、股权结构等。】  第二部分 业务与技术 一、行业概况及竞争优势 【主要通过向公司管理层了解、查询同行业公开资料等方法，从以下几个方面阐述】 （一）XXXXXX行业概况 （二）XXXXXX行业的发展前景 （三）XXXXXX行业发展的有利因素和不利因素 1.有利因素 （1）国家政策支持 （2）国民经济的持续发展为XXXXXX行业提供了广阔的发展空间 （3）国际竞争促进了XXXXXX行业整体水平的提高 2.不利因素 （1）经济放缓的影响 （2）技术水平的制约 （四）公司在行业中的地位及竞争优势 二、采购情况 【描述公司生产经营主要原材料供应、近三年主要原材料供应商】 （一）XXXX公司 ****年度—****年度主要原材料采购情况 供应商 主要材料 年采购额 合同主要条款 （二）XXXX公司 【同上，略】 三、生产情况 【描述近三年主要产品产量、销量情况】 （一）XXXX公司 1.生产流程 如：【建议画出流程图】 2.主要产品生产能力、产量、销售量统计表 详见附件 （二）XXXX公司 【同上，略】 四、销售情况 【描述公司营销模式、收入确认政策、近三年主要产品销售情况】 （一）营销模式 【产品主要通过经销商销售或代理商销售、直销等，产品销售中，有无返利政策】 （二）收入确认政策 【根据公司产品特性、营销模式等，描述公司采取的收入确认政策】 （三）近二年主要客户 【描述近两年主要产品销售前五名客户】 1.****年度 序号 客户名称 金额 占比 主要 产品 1 2 3 4 5 前五名客户收入合计 2.****年度 【同上】 五、研发情况 【近两年的研发情况，特别对于高新技术企业，其近两年的研发费用、高新技术产品收入是否达到高新技术企业认定标准】 【公司的知识产权情况，包括已经取得的、正在申请的等】  六、环保 【公司所处行业，是否有环保方面的要求，是否取得生产许可；近两年有无环保方面的处罚】 第三部分 主要财务状况、经营成果和现金流量 一、资产负债及利润情况 【根据具体情况，确定调查期间，对于截止日最近一期末财务状况、最近一期经营成果和现金流量应考虑纳入调查范围】 （一）资产 资产 xxx年x月x日 xxx年x月x日 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账项 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 （二）负债及权益 负债和股东权益总计 xxx年x月x日 xxx年x月x日 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计 （三）利润 项目 xxx年度 xxx年度 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）(以前年度损益调整) 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处理损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 归属于母公司股东的净利润 少数股东损益 五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 （四）经营现金净流量 项目 xxx年度 xxx年度 xxx年度 经营活动产生的现金流量净额 【说明：上述报表中的xxx年度、xxx年度数据引用公司业经xxxxxx会计师审计的结果。我们并没有执行任何审计性质的工作，也没有对本报告内的财务或其他资料执行任何核对或验证程序，因此，如我们对公司进行审计，可能会对上述结果产生影响。】 二、主要报表项目分析 如： 【公司近两年收入增长幅度较大，主要系开拓了***市场，国际需求增加；毛利率呈下降趋势，主要系原材料价格提升加大，而产品售价稳中有降】 【管理费用、销售费用占收入比重稳定】 【财务费用占收入比重逐年增加，主要是公司近年来应收账款增加较多，流动资金借款增加】 【***年度利润大幅增加，主要系收到的政府补助大幅增加所致】 【流动负债金额远远大于流动资产，且迅速增长，主要是由大量预收账款导致的】 【非流动资产主要为房产，固定资产净值持续下降，反映公司资本投入不足】 三、主要财务指标分析 项目 xxx年度 xxx年度 行业平均 初步判断 （一）偿债能力分析 流动比率 速动比率 现金流动负债比率 资产负债率 已获利息倍数 （二）营运能力分析 应收账款周转率 存货周转率 固定资产周转率 资产现金回收率 （三）盈利能力分析 营业利润率 总资产报酬率 净资产收益率 毛利率 四、公司主要资产 （一）土地使用权证 序号 土地使用者 座落 地号 用途 使用权类型 国有土地使用证证号 有效期 2 面积（m2） 1 XXXXXXXX XXXXXX 工业 国有出让 2 XXXXXXXX XXXXXX 工业 国有出让 3 XXXXXXXX XXXXXX 工业 国有出让 （二）房屋所有权证 序号 房屋所有权证 证号 丘(地)号 房屋 所有权人 房屋座落 总层数（层） 2 建筑面积（m2） 用途 1 XXXXXX房权证XXXXXX字第XXX号 XXXXXXXX XXXXXXXXX 办公楼 食堂 车间 2 XXXXXX房权证XXXXXX字第XXX号 XXXXXXXX XXXXXXXXX 车间 车间 3 XXXXXX房权证XXXXXX字第XXX号 XXXXXXXX XXXXXXXXX 车间 （三）商标 序号 商标 所有权人 类别 注册证号 注册日期 有效期限 1 XXXX XXXXXXXX 2 XXXXXXXX 3 XXXXXXXX （四）专利 （五）主要资产质押和抵押情况、对外担保 （六）未结诉讼或调查期间内发生的已完结诉讼 第四部分 人力资源与职工薪酬 一、公司人力资源情况 （一）按照主体结构分类 主体 人员数量 比例（%） XXX公司1 XXX公司2 XXX公司3 XXX公司4 合计 （二）按照人员管理、学历、年龄结构等分类  二、职工薪酬情况 项 目 20**年度 20**年度 年工薪总额 年平均人数 年人均工薪 工薪总额增长比例 三、职工社保缴纳情况 （一）近三年社保缴纳情况 项目 20**年度 20**年度 年发生额 年平均人数 年平均缴纳额 （二）社保计缴比例 项目 单位缴费比例 个人缴纳比例 最低缴纳基数 **年公司最低应补缴金额 养老保险 20% 10% 医疗保险 10% 2% 失业保险 1.5% 0.2% 工伤保险 0.5% 生育保险 0.8% 住房公积金 12% 12% 小计 44.8% 24.2% 第五部分 关联交易 一、关联方关系 【参照会计准则列示公司的关联方，包括控股股东、主要自然人股东等】 【对于重要的控股子公司的关联股东也要作了解】 【实际控制人、董监高直系亲属开办的公司】 二、关联交易 【分别采购、销售、租赁等分别列示近三年的关联交易】 三、关联往来 【按照科目，列报三年末关联方往来余额】 第六部分 主要税种的纳税情况 【简述公司及其子公司执行的各项税政策和享受的税收优惠政策，各年度税务的申报、缴纳情况，以及是否存在违法、违规情况，是否受到税务机关的处罚等。】 一、企业所得税 【分别公司及子公司核对企业所得税申报表应纳税所得额与利润总额是否存在重大差异，并查明差异原因】 二、增值税（营业税） 【分别公司及其子公司核对增值税（营业税）申报表税收申报基准与账面收入是否存在重大差异】 第七部分 问题及项目评价 一、发现的问题及建议【根据实际情况描述，可参照对外出具的IPO尽职调查报告模版】 （一）独立性方面存在瑕疵 1. 关联方及交易 2. 建议： （二）历史沿革中存在的瑕疵 1. 出资不实 2. 建议： （三）税项方面的瑕疵 1. 2. 建议： （四）员工社保方面存在的瑕疵 1. 2. 建议 （五）财务核算方面存在的瑕疵 1. 2. 建议 二、项目评价 （一）公司账务基础评价 【财务核算基础较薄弱】 …… （二）管理层对收费的敏感度 略 （三）报告的使用者 …… （四）项目承接意见 |
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来自： hercules028 > 《尽职调查和商业计划书》
