秦始皇统一六国之后并没有停止战争，他发兵30万北击匈奴，动用50万大军征讨岭南地区的百越，以期将大秦帝国的版图继续扩大。征讨百越的秦军以屠睢为主将、赵佗为副将，兵分五路平定岭南。这50万大军后来没有出兵勤王、没有北上镇压起义军，为什么到汉武帝时期连10万杂牌军都打不过了呢？
原因其实很简单，征讨百越的秦军兵分五路向岭南进军，但是其中一路并没有到达岭南，所以在岭南作战的秦军只有40万。而灭六国时百战百胜的秦朝大军，在征战百越的时候却接连失败。中原虽然已经进入了封建社会，可是百越地区还未开化，处在原始社会末期，排兵布阵当然是秦军更强，可是百越人不吃这一套。
百越人避免与秦军正面交战，更不屑做秦朝的俘虏、顺民，他们潜入原始森林中，与野兽为伴、与秦军周旋。等到夜里发动突然袭击，秦军多次大败，连主将屠睢都被杀死。由于秦末起义后南越彻底封锁了与中原的联系，没有秦军征百越具体的史料记载，但可以想象秦军的处境非常艰难。一方面当地作战失利，而秦朝应该送来的军需物资却因为战乱而断绝。
秦朝在番禺（今广州）设南海郡治，以任嚣为郡尉，后来任嚣病死，征讨大军的副将赵佗成为南海郡的当家人。赵佗杀掉了秦朝安置在南海郡的官员，换上自己的亲信，用征讨大军兼并了桂林郡和象郡。虽然没能消灭丛林里的越人，但是打败秦朝郡县里的城池是绰绰有余的，南越国的版图正式形成。
南越国包括秦朝南海郡、桂林郡、象郡，与长沙国、夜郎国、闽越国交界，是汉初时期的一个大国。汉高祖刘邦起初并不承认南越国，后来派使者赐给赵佗南越王印绶，南越成为汉朝的一个藩属国。吕后在位时与南越国交恶，赵佗甚至一度称南越武帝，不过天高皇帝远，吕后没有办法。汉文帝在位时好言相劝，赵佗弃皇帝号，恢复与汉朝的藩属关系。
汉武帝继位后有意灭掉南越国，在南越国内部出现分歧的时候，汉武帝派韩千秋带领2000人讨伐南越。南越国丞相吕嘉不想归顺汉朝，他让南越国内放弃抵抗，还送食物给汉军，这样韩千秋完全不把南越国当回事。汉军快到达国都番禺的时候，吕嘉下令突然袭击，2000汉军被就地歼灭，同时在国境布置重兵防守。
汉武帝大怒，调遣囚犯与江淮水军10万，分兵五路攻打南越国。伏波将军路博德率领的囚犯遭遇南越伏击，干脆只带领几千精锐与杨仆率领的水军汇合。汉军几万人乘坐高大的楼船，一路上击溃南越水军船队，很快到达了番禺城下。不等其他几路，汉军直接攻城，番禺城并不算高大，到天黑时汉军攻入城内，立国93年的南越国灭亡。
为什么秦朝40万大军建立的南越国，抵挡不住汉武帝几万杂牌军呢？其实经过几代人的繁衍，秦朝的大军已经不复存在。失去了秦朝的补给，南越国秦军过得并不好，当地生产落后，秦军想要活下去，就必须耕种生产。而要在南越国长久立足，就必须与当地女子通婚，即便是可以放下蛮夷女子的心理压力，也没有这么多百越女子与几十万秦军婚配。经过几代人的更替，南越国养活不了太多的军队了。
其次秦军战斗力强是因为战事频繁且有军功制，到了南越以后，秦军没有商鞅变法的制约，没有战争长期的历练，战斗力持续下降是必然的。因此汉武帝只出动了10万杂牌军，就把秦始皇40万大军建立的南越国给灭掉了！
