除了颇受关注的《深圳经济特区个人破产条例》明确了“在深居住且参加深圳社保连续满三年的人，因生产经营、生活消费导致丧失清偿债务能力或者资不抵债的，可以依法进行破产清算、重整或者和解。经过三年受到严格行为限制的考察期，可以免除剩余债务。”。 另一份重要法律规范《深圳经济特区科技创新条例》（以下简称《创新条例》）将极大促进深圳地区未来科技企业的蓬勃发展，《创新条例》将变相变通公司法第一百零三条：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权”和第一百二十六条：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利”的规定。 当然，当时制定《公司法》的时候其实就已经留下了空间余地。《公司法》第一百三十一条规定：“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。”国务院早在2018年9月《国务院关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版意见》第二十六条就提出了“允许科技企业实行同股不同权治理结构。” 那么究竟什么是“同股不同权”呢？ “同股不同权”俗称“AB股”“双层股权架构”或“差异化表决权架构”（以下以AB股简称），A类股由一般股东持有，每股享有1票表决权；B类股由创始人和核心管理层持有，每股享有超过1票但不超过10票（国外有些更高）的表决权，具体差异化比例以公司章程约定为准。经济性权利上，两类股票相同；B股享有表决权上的优势，且A股不能转B股，但B股可以转A股。 受制于国内对于上市企业的规则限制，国内许多科技或互联网企业都会选择在港股或美股上市并大都实行AB股的股权结构，以保证创始人能够享有公司决策权。例如拼多多创始人通过44.6%的股权享有89%的投票权，小米创始人通过31.41%的股权享有57.9%的投票权，京东创始人通过15.1%的股权享有78.4%的投票权。 实行AB股的核心目的指向是在引进投资促进公司发展的同时能够确保公司创始人对于公司的决策控制权。此次《创新条例》将允许在深圳注册的企业实行“同股不同权”，以期拓宽企业的融资渠道，并且能够保护具有硬核实力的科技企业的稳步向前发展。 具体规定为：“在深圳注册的企业可以设置特殊股权结构，在公司章程中约定表决权差异安排，在普通股份之外，设置拥有大于普通股份表决权数量的特别表决权股份。可以设置特别表决权股份的股东，应当是企业的创始股东，以及对企业的技术进步、业务发展有重大贡献并且在企业的后续发展中持续发挥重要作用的公司董事和该董事实际控制的持股主体。设置特殊股权结构的公司，其他方面符合有关上市规则的，可以在深圳证券交易所上市交易。” 2.1.4条规定“表决权差异安排，是指发行人依照《公司法》第一百三十一条的规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。 4.5.3持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。 4.5.4上市公司章程应当规定每份特别表决权股份的表决权数量。每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。 深圳此次立法在某种程度上可谓是是依葫芦画瓢。 那么B股的影响主要体现在什么地方呢？B类股享有更大的优先表决权并非对于所有事项，主要针对以下事项可以发挥B类股表决权的作用甚至是决定性作用：（1）修改公司章程；（2）聘任或解聘出具审计意见的会计师事务所；（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式等。 至于B股什么时候会转化成A股除了看公司章程自身的约定外，一般约定俗成的转化情形有：（1）享有特别表决权股东不符合资格要求或最低持股要求；（2）享有特别表决权股东向他人转让所持特别股份；（3）享有特别表决权股东离任或死亡；（4）公司控制权发生变更。 早 深圳为何在这一时刻颁布《创新条例》？除了自身发展趋势之外，也是受国际形势所迫，国内许多高科技企业如今纷纷受到美国制裁，向上发展受到限制，深圳此举，立足于自身企业发展优势，鼓励所有在深科技企业，特别是符合国家战略需求的新一代信息技术、高端装备制造、生物医药、新能源、新材料等行业能够无后顾之忧地快速发展壮大。我们也要看到此次深圳人大常委会在深圳经济特区成立四十周年里颁布的七部法规中，《破产条例》与《创新条例》看似没有关系实则联系紧密，深圳这一改革开放的最前沿阵地，拥有全国最多的专利数量和最大的创业群体，深圳市政府此举为科技企业“同股不同权”开拓市场道路，让拥有核心技术的企业在数轮融资中能够充分发挥资本市场的力量，同时又保证了公司创始人对于公司未来发展的决策权而不至于因股权稀释而被“资本绑架”，退一步说即便创业失败了，有《破产条例》的兜底不至于让创业者陷入一辈子的偿债负担中。当然，在当前科技角逐的白热化阶段下，我们愿看到深圳先行先试能够通过更好的法律制度设计让科技企业蓬勃发展，从而将制度模式推广全国，让科技强国之路能够走得更加顺畅、民族复兴之路走得更加豪迈。     |
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