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【20200915 每日一税】 学习马云携手谢世煌平价共退阿里创投 文/李冼 这是《每日一税》为您服务的2348天，愿今天又是美好的一天。 编者按：一般地，个人平价转让股权一直税务机关关注的重点。近日网传马云携手谢世煌平价共退阿里创投，现与大家探讨其是否被核定征收个税风险。由于水平有限，有不当之处，还请海涵，并敬请指正。 据券商中国消息 2020年4月9日晚间，光线传媒、圆通速递均发布股东权益变动的提示性公告称，马云、谢世煌将其持有的阿里创投全部股权转让给杭州臻希，股权转让完成后，杭州臻希将持有阿里创投100%的股权。 据天眼查查询，马云、谢世煌分别持有杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“阿里创投”）80%、20%的股权，阿里创投成立于2006年10月，注册资本2.6亿元，实收资本2.6亿元。阿里创投的的法定代表人、董事长兼总经理为阿里系重要人物戴珊。 天眼查信息显示，其重要对外投资事件55起，拥有实际控制权的企业主体多达560家。除光线传媒和圆通速递之外，就市场较为知名的品牌来看，阿里创投还曾是这些公司的股东： 墨迹天气（北京墨迹风云科技股份有限公司，持股15.5%） 华谊兄弟（华谊兄弟传媒股份有限公司，持股4.44%） 中国联通（中国联合网络通信股份有限公司，持股2%） 万象物流（广州万之象物流有限公司，持股35.56%） 淘必中（杭州多项网络科技有限公司，持股100%） V电影（北京新片场传媒股份有限公司，持股15.18%） 堆糖（堆糖信息科技（上海）有限公司，持股30.43%） …… 收购方杭州臻希又是何方神圣呢？ 杭州臻希投资管理有限公司（以下简称“杭州臻希”）成立于2017年11月，注册资本500万元，实收资本500万元，法定代表人为郑俊芳，系阿里巴巴首席治理官。穿透股权来看，杭州臻希的实际受益人可追溯到张勇、赵颖、郑俊芳、董文红、邵晓峰5人，均为阿里合伙人。 据券商中国2020年4月9日《马云又退出！携手谢世煌共退阿里创投，刚套现5.6亿》（2020-04-10 06:57来源：券商中国作者：云中隼）披露： 由于买卖双方都是“自家人”，因此股权转让的价格也只是以注册资本的“原价”进行交易。按照阿里创投2.6亿的注册资本计算，马云和谢世煌向杭州臻希转让股权的对价分别为2.08亿元、5200万元。 显然，从公开资料显示，阿里创投投资众多公司，其中不乏光线传媒、圆通速递等上市公司，公允价肯定不止2.6亿元。 笔者感兴趣的是：马云、谢世煌平价转让阿里创投的股权给杭州臻希，应被税务机关视为股权转让收入明显偏低，难道不担心国家税务总局杭州市税务局行使核定权征收马、谢个税？ 除非杭州市税务局认为马云、谢世煌平价转让阿里创投的股权给杭州臻希，股权转让收入明显偏低但有正当理由，根据国家税务总局公告2014年第67号文件规定，可以不核定股权转让收入征收个税。 法规依据：《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号） 第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入: （一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的； 第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低: （一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的； 第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由： （一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权； （二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人； （三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让； （四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。 假如创投投资2020年3月实收资本2.6亿元，盈余公积、未分配利润18.6亿元，评估价92.6亿元。为了方便讨论，本文略去应缴的印花税额。 若按净资产确定股权转让收入，则马、谢二人应交个税税额3.2亿元。 若按评估价确定股权转让收入，则马、谢二人应交个税税额18亿元。 读者千万不要以为马云、谢世煌平价共退阿里创投股权没有考虑税务风险，以笔者了解阿里巴巴集团是全国最早高度重视税收风险的民营企业集团之一，该集团早在10多年前就专设数十人的税务管理团队专司税收风险管控，阿里管理团队胆敢因决策失误让马、谢二位老板因平价转让股权被杭州税局补缴个税数亿元，后果一定很严重，您懂的。 笔者坚信阿里管理团队，包括阿里税务管理团队，绝不会不考虑平价转让阿里创投股权的税务风险，一定是做了合法、合理、合情的统筹安排。想必税局也难以股权转让收入明显偏低且无正当理由核定股权转让收入征收个税。 公开资料显示，该交易为阿里内部架构优化调整。 圆通速递（证券代码：600233）临2020-026号公告披露：该笔交易为配合阿里巴巴集团的内部架构优化调整，增强阿里创投的股权稳定性和治理适当性，促进治理结构制度化。 各位老师，根据以上资料及分析，您学到了什么呢？欢迎留言讨论，共同学习进步。 思考：张三、王五共同于2015年1月投资成立S公司，实收资本100万元，其中，张三占股70%，王五占股30%。2020年8月，S公司净资产600万元，其中实收资本100万元，盈余公积和未分配利润500万元，张三以30万元的价格将其持有S公司30%的股权平价转让给赖六，并进行个人所得税0申报。问王五是否存在被核定征收个税风险？请说明你的观点和理由。 欢迎你给我留言。 |
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