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1月28日晚间，巨人网络（002558. SZ）、云南旅游（002059. SZ）两家公司先后发布公告称，证监会中止审查公司重大资产重组申请文件。 这一切或与评估机构北京中企华被调查事件有关。 在近期披露重组事项上市公司中，资产评估机构为北京中企华的，还包括*ST富控（600634. SH）、佳沃股份（300268. SZ）、天翔环境（300362. SZ）、中原钢铁（002423. SZ）、大冶特钢（000708. SZ）、ST嘉陵（60077. SH）、*ST巴士（002188. SZ）等。 另一家企业，露笑科技（002617. SZ）算是跑得快的，于1月25日已将资产重组的评估机构中企华更换。 但1月29日，亦是触及跌停，并在晚间公告称，下调业绩预期，由预计盈利1.8亿元至2.5亿元，下调至预计亏损4.5亿元至5.5亿元。 日子都不好过啊！ 巨人网络305亿元收购成泡影 对赌难实现 历时两年的重组方案，被中企华连累，巨人网络也是万万没想到。 早在2016年，借壳“世纪游轮”回到A股不久的巨人网络启动了巨额重组，当时收购预案为以发行股份及支付现金方式支付，收购以色列游戏公司Playtika100%的股份，收购对价为305亿元。 Playtika为Alpha的全资子公司，Alpha是为收购Playtika而成立的持股平台。 在美国appstore的排行榜上，Playtika的游戏《Slotomania》和《HouseofFun》常年占据前10。 2017年，Playtika营业收入达到77.1亿元，归属于母公司股东的净利润为20.1亿元，2018年1至6月营业收入为46.8亿元，净利润为11.9亿元。 可并购案一直搁置到2018年才有新进展。 2018年8月10日，巨人网络公告，因涉及重大事项核查，证监会决定对其历时长达639天的重大资产重组暂停审核。 2018年9月17日，由于交易对方提出解除原《资产购买协议》，并提出了对收购重组方案进行调整的要求之后，巨人网络撤回公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行重大调整的议案。 原以为收购方案暂时搁置，但两个月后巨人网络再次卷土重来。 2018年11月5日，巨人网络再次发布《发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》，拟以发行股份的方式购买重庆拨萃等13名交易对方持有的Alpha全部A类普通股，占Alpha全部股权的99.9783%，交易对价305亿元，但增加了最高四年净利润共103亿元的业绩承诺。 调整收购方案后，巨人网络于2018年12月取得《中国证监会行政许可申请受理单》，并于2019年1月9 日取得《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。 然而好不容易步上正轨，却再次节外生枝。 巨人网络的日子也并不好过，当初借壳时承诺，其2016-2018年实现的扣非后净利润需分别不低于10.02亿元、12.03亿元和15.03亿元。 2016年，巨人网络实现扣非净利润11.13亿元，超出承诺业绩1.12亿元，完成率为111.15%；2017年，公司实现扣非净利润13.83亿元，超过承诺业绩1.8亿元，完成率为114.97%。 然而2018年游戏版号停摆，游戏巨头腾讯、网易均度日艰难，更不要说身处第二梯队的巨人网络。 2018年三季报显示，巨人网络实现营收28.8亿元，同比增长了40.54%；归属母公司股东的净利润9.93亿元，同比下降了4.82%。此时距离15.03亿元的对赌业绩，还相差逾5亿元。 而此前为了对赌而收购并表的旺金金融，随着网贷整治的深入，也于2018年年底被巨人网络剥离出上市体系，并形成高达4.84亿元的巨额商誉。 一切皆不顺，事事不如意，如今业绩达成，恐以难实现。 中企华评估溢价504% 涉嫌违规 再来看看云南旅游，其公告称，中企华因本次重大资产重组以外的其他项目涉嫌违反证券法律法规，已被中国证监会立案调查，目前调查尚未最终结案。 2018年3月，云南旅游披露，拟以发行股份及支付现金的方式购买华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗合计持有的文旅科技100%股权。 若交易完成，文旅科技将成为云南旅游全资子公司。 2018年7月，确定收购价格约为20.16亿元，其中，发行股份数量约2.79亿股，支付现金对价约1.61亿元。 中企华在重大资产重组中担任资产评估工作，约20.16亿元的交易价格正是根据中企华的评估确定的。 根据中企华出具的评估报告书，20.16亿元的股东全部权益价值，增值额为16.84亿元，增值率高达504.59%。 如此高溢价，原因为何？ 2015年9月，文旅科技挂牌新三板，于2017年7月终止挂牌。更早一些，2015年12月，ST宏盛（600817. SH）欲购买文旅科技100%的股权，且此次交易构成借壳上市。 与云南旅游，正是作为华侨城集团旗下文化科技板块的主力企业，文旅科技的第二次借壳行动。 草案显示，为了此次收购事项，业绩补偿义务人承诺，标的公司文旅科技在2018-2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别分别不低于1.69亿元、1.80亿元、1.98亿元。
而文旅科技2015-2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为0.62亿元、0.81亿元、1.52亿元，年均复合增长率为57.33%。 值得注意的是，在华侨城收购文旅科技时，中企华也频繁出现。 2011年，深圳华侨城股份有限公司1800万元收购深圳市远望落星山科技有限公司（“文旅科技”前身）60%股权；2015年，文旅科技进行股份制改革；2017年，华侨城集团从深圳华侨城股份有限公司手中收购文旅科技60%股份。 在文旅科技的股权腾挪中，中企华均是文旅科技的资产评估机构。 （部分内容来源于证券时报、格隆汇、新京报、国际金融报等） 现已入驻平台 今日头条 | 新浪财经 | 一点资讯 | 中金在线 百度百家 | 腾讯证券 | 腾讯理财通 | 腾讯自选股APP 东方财富号 | 搜狐号 | 企鹅公众平台 | 雪球 QQ订阅号 | QQ股票 | 钛媒体 | 大风号 微证券 | 界面 | 企鹅号 | 大鱼号 敬告读者:本文基于公开资料信息或受访人提供的相关内容撰写，全球财说及文章作者不保证相关信息资料的完整性和准确性。无论何种情况下，本文内容均不构成投资建议。市场有风险，投资须谨慎！ |
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