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一家传统老牌涂料企业如何“被迷失” 一篇短短的公告，却不料在涂料行业激起了阵阵涟漪。 6月30日，天津泰达投资控股有限公司（简称泰达控股）在其官网发布《灯塔涂料混改项目成功签约》一文，指出“和中国建材集团（有限公司）联手灯塔涂料混改成功签约，泰达控股以评估值溢价60%出让所属灯塔涂料51%股权。”（详见本号7月2日报道《灯塔涂料混改“真相”探索》） 然而诚如我们在《灯塔涂料混改“真相”探索》中所说，从1997年上市之后，灯塔涂料在至今的23年里可谓“命途多舛”，几经易主与倒腾，也始终得不到应有的重视，更遑论快速发展。而此次通过混改再一次易主，到底是旧主的“抛弃”还是新主的“救赎”？目前还不明朗。 本文尝试用最简约的文字，对灯塔涂料过去20多年的漂泊历史做一个大致回顾，也让业内对于这样一个有着超过百年历史的老牌涂料企业“何以至此”有一个大概的把握。 ——编者 -1- 历史·上市前 灯塔涂料的前身可以追溯到1916年由安徽督军倪嗣冲在天津开办的大成油漆厂。 1921年，大成油漆厂倒闭后转手他人，更名为振中油漆厂。同年，直系军阀的创始者冯国璋之子冯叔安在天津创办了东方油漆厂。 1929年，怀着实业救国思想的常小川将再次倒闭的振中油漆厂买下来，起名中国油漆厂；此时，我国著名的化学工业家陈调甫创办永明油漆厂。1948年，永明油漆厂成功研制“三宝漆”，陈调甫对三宝漆重新确定了一个新的响亮的品牌——“灯塔牌”。 资料图片：上世纪80年代灯塔涂料厂区鸟瞰图。建厂历史可以追溯到1916年的灯塔涂料在涂料领域曾积累下累累硕果，但最终却未能发挥传统老牌涂料企业的优势，掉入资本市场“陷阱” 建国初期，中国经历了公私合营阶段。从1953年至1955年，永明油漆厂、东方油漆厂和中国油漆厂先后进行了公私合营。1958年，以上述3家油漆厂油漆厂为骨干，合并近20余家小油漆厂成立了天津市油漆颜料总厂。 天津市油漆颜料总厂一开始隶属天津市化工局，随后经历了多次变更：1964年划归化学工业部，并更名为化工部天津油漆厂；1970年化工部天津油漆厂划归天津市化工局有机染料化学公司，并更名为天津油漆厂；1978年天津油漆厂更名为天津市天津油漆厂；1979年，以天津市天津油漆厂为主体成立天津市油漆总厂。 1992年7月20日，经天津市体改委批准，原天津油漆厂进行股份制改组，作为独家发起人向社会定向募集股份；3个月后，经天津市工商局注册，正式改组为天津灯塔涂料股份有限公司（为更好区分，以下简称“灯塔股份”）。 -2- “掏空”开始了 1997年2月18日，经中国证券监督管理委员会（证监委）审核通过，深圳证券交易所审核批准，灯塔股份股票在深圳证券交易所挂牌交易。 灯塔股份初始股本为11043.6万股，其中国家股6043.6万股，由天津市化学工业总公司（后并入天津渤海化工集团公司）持有，持股比例54.73%；其他股东持股比例均不超过1%。 而从这一刻开始，灯塔涂料进入到资本市场中，开启了一段身不由己、任由资本势力腾挪的历史。 1997年11月，灯塔股份拟以吸收合并的形式兼并了天津造漆厂。天津造漆厂的前身为津北化肥厂，曾一度整合到天津市油漆总厂旗下；灯塔股份成立之后于1994年将其转让给天津化学工业总公司（原天津市化学工业局）。此次时隔3年的拟再兼并，灯塔股份“实践着为国企脱困初衷”。 1998年6月29日，灯塔股份董事会审议通过了一份议案——向天津和平海湾电源集团有限公司（简称和平海湾电源）投资4500万元，持股比例为26.27%，位列第二大股东——这份在当时看似平凡的议案却为灯塔股份今后的发展埋下伏笔。 同在1998年，根据天津市人民政府的批复，原由天津渤海化工集团公司持有的灯塔股份的全部国有股份注入天津津联投资有限公司（简称津联投资）。后者成为灯塔股份新的国家股持有人，并于1999年初完成转让。 直至今天，破败的老厂区跟灯塔涂料“百年涂料企业”的身份显得十分契合，但又透露出无奈 这似乎成为“掏空”灯塔股份的起点。1999年5月，灯塔股份将全资子公司天津市涂料包装器材厂（简称涂料包装厂）以“极为便宜”的价格整体转让给津联投资；同时，依照天津调整工业办公室的批复，灯塔股份拟兼并的天津造漆厂也改由刚刚转让给津联投资的涂料包装厂实施兼并——但此时，灯塔股份已为天津造漆厂代还了银行贷款和代垫期间费用，累计金额为5783.53万元。 上市之后的前3年，灯塔股份的主营业务收入不升反降，从3.7亿元降至不足3亿元，同时利润也受到拖累。尽管灯塔股份将其归因于“整个油漆涂料行业都面临减产，部分企业被迫停产，全国重点涂料企业均处于减产局势”，然而从现在看来并非全部原因。 -3- “电池计划” 1999年中，灯塔股份召开股东大会决议通过了配股方案，在获得证监会的批准后，于2000年5月29日起向股东配售人民币普通股1627.23万股，配股价格为每股8元，扣除有关费用后合计募集资金12629万元，于2000年6月募集到位。 按照配股计划，这12629万元主要投入到包括建设环保型水性漆技改项目的4大涂料项目的建设当中，余下部分用于补充流动资金。然而如同前面所说，主营业务（即涂料）经营的持续下滑，最终导致这一配股计划“流产”——在实际投入573万元（其中200万元补充到流动资金）之后，鉴于4大涂料项目建设严重滞后，最终决定变更募集资金用途。 灯塔股份希望找到一个投资收益更高的项目，“而在2000年时候，社会兴起高科技热，所以，我们才决定变更了募集资金用途，投向了电源公司。” 这里的“电源公司”，是指和平海湾电源旗下的通讯电池分公司，后改组为天津和平海湾通讯电池有限责任公司（简称和平海湾通讯电池），其中和平海湾电源持股95%，另外的5%由天津和平海湾置业发展有限公司（简称和平海湾置业）持有。 2001年中，灯塔股份董事会和股东大会先后通过决议，分别以14135万元（通过配股募集的剩余12056万元，加上自筹2079万元）和680万元，收购由和平海湾电源以及和平海湾置业手中持有的和平海湾通讯电池股权。 灯塔股份上市之后，涂料业务却始终得不到股东的看好，一直在寻找机会将其置出上市公司。这种背景下灯塔股份如同一个“壳”资源被操纵着，主业经营无从谈起 这一次变更配股募集资金用途，灯塔股份“抛弃涂料业务”的目的昭然若揭。其2001年年报明确表示，上述项目收购完成后，公司拥有和平海湾通讯电池100%股权，公司将把镍氢电池产品经营作为主营业务。 然而戏剧性的是，由于和平海湾电源出于自身利益和未来发展方面的考虑，无意将镍氢电池产品的专利和非专利技术进行转让，如此一来灯塔股份就算100%持有和平海湾通讯电池，也很难在短期内把镍氢电池等新型能源产品作为公司的主营业务。 鉴于此，灯塔股份裹挟巨款兴致勃勃而来，却不得不在2001年11月终止收购事项，极不情愿地重新回归涂料主业。而配股募集到的巨额资金也花不出去，任由其“躺”在国家商业银行的账户上，一躺就是近两年。 -4- “一心一意做涂料” 买入电源业务不成，并没有让灯塔股份的股东们沉下心来做大涂料主业。相反，灯塔股份原计划在收购和平海湾通讯电池之后，将上市公司的涂料相关业务悉数置出给控股股东津联投资，这一计划最终得到了“打折”执行。 2001年11月，灯塔股份董事会重新审议，将原向公司津联投资转让的56900万元资产及53900万元负债，调整为转让资产26170万元和负债26146万元。根据灯塔股份的公告，最后经双方协商，此次转让价格以资产帐面价值与负债相抵以后的净资产24万元为转让价格。 “24万元，大股东轻取‘26146万元’资产蛋糕！”有分析人士认为，26146万元资产存在低估的可能，目的或者是掏空上市公司。 与此同时（2001年12月），津联投资母公司天津经济技术开发区总公司（简称天津开发区总公司，即现在的泰达控股）与中国远洋运输集团公司所属中远工业公司签署了《关于共同发展涂料项目的合作框架协议》，前者将以津联投资持有的灯塔股份51%的股权进行适度剥离后，与后者共同组建中远灯塔涂料集团（简称中远灯塔），并由后者控股并负责该集团及灯塔股份的经营管理。 对照今天泰达控股对灯塔涂料的“混改”，手法似曾相识。 头图说明：在某一次行业展会上，灯塔涂料的展位偏居一隅。但这已经是这家“百年涂料企业”难得一见的高调亮相。在不被看好的背景下，灯塔涂料在泰达系始终处于边缘化的位置 然而中远灯塔的命运同样以戏剧性的谈判失败而终止。无论灯塔股份如何努力，终究还是无法将其“极尽嫌弃”的涂料业务剥离出去。反而是在多番折腾之下，灯塔股份遭遇了前所未有的经营危机——2001年度，灯塔股份遭遇上市以来的首次亏损，亏损金额达2893.6万元；2002年，亏损扩大到7427.2万元。 这迫使灯塔股份在2002年半年报中重新确定经营思路——“集中优势资源，一心一意做强做大灯塔涂料主业”——却为时晚矣。 -5- 保壳与戏言 2003年，灯塔股份继续预亏。这让灯塔股份进一步滑向深渊——其股票先后被打上“ST（亏损股）”、“*ST（退市风险警示）”的标志，并正式触发灯塔股份的“壳保卫战”。 当年8月，灯塔股份终于想起了“躺在”国家商业银行账户上的12056万元资金，其董事会8月4日审议通过了重大资产置换议案及变更配股募集资金投向购买资产的议案，并于12月获得证监会批准。 这是灯塔股份上市6年来的第三次重组计划。按照方案，灯塔股份以除配股募集资金余额以外的65231.47万元资产和47880.14万元负债与津联投资拥有的五号热源厂、国华能源扩建工程和五号热源厂土地使用权等资产及相关负债进行置换；另外，灯塔股份用配股募集资金余额12056万元中的7371万元募集资金购买关联企业津滨发展股份公司所持有的天津国华能源发展有限公司（简称国华能源）75%的股权。 这一次重组由于交易的对手方为母公司，终于得到成功实施。通过置换，灯塔股份将亏损的涂料类资产全部置出，置入母公司热电和蒸汽类“好资产”，并令津联投资背上了巨额债务。由于重组涉及的金额超过上市公司资产的70%，根据相关要求需要天津外经贸委的审批，最终也于2004年1月获批。 泰达系过于庞大，对比之下灯塔涂料更不起眼，而寻求剥离涂料业务也是一种“执着追求” 此时由于灯塔股份再无涂料业务，旋即更名为“天津滨海能源发展股份有限公司”（简称滨海能源）。而曾“拖累”上市公司的涂料业务划入天津津联投资贸易有限公司（简称津联投资贸易），并更名为天津灯塔涂料有限公司（即今天的灯塔涂料。为利于区分，以下使用“灯塔涂料”的简称）。 完成置换之后，灯塔涂料一度成为上市公司滨海能源的控股股东，持有后者11329.33万股国家股，持股比例51%。但这终将只是权宜之计，从2005年开始，灯塔涂料持有滨海能源的股权不断被稀释，直至降为0。 此时再回看灯塔股份2002年半年报中的那句“一心一意做强做大灯塔涂料主业”，则更像充满讽刺的戏言。 -6- 泰达系不爱涂料 而灯塔涂料持有上市公司滨海能源的股份稀释的过程，最终让其跟泰达控股直接搭上关系。 2003年灯塔股份实施第三次重组、跟津联投资旗下能源资产进行置换，最终涂料资产被装入津联投资贸易并改名灯塔涂料。在这个过程中，灯塔涂料也“换”来了新的实控人——原津联投资贸易实控人泰达控股——以及附带的5.73亿元债务。 随后泰达控股上演了一段“父告子夺取孙子控制权”的好戏。由于灯塔涂料实际已被掏空，未能按期履行偿还5.73亿元债务的义务，又无其他可供偿还债务的财产，泰达控股就通过司法程序要求灯塔有限公司清偿到期债务。 在此背景下，天津经济技术开发区法院对灯塔涂料当时仍持有的滨海能源8411.84万股股权进行了冻结，并于2007年1月25日整体公开拍卖，但拍卖流拍。2007年2月5日，法院裁定灯塔涂料持有的、已被冻结的滨海能源全部股权低偿给泰达控股。 如此一来，泰达控股通过司法裁定取得灯塔涂料所持有的滨海能源的的限售流通股，并于同年6月5日完成过户。而灯塔涂料对滨海能源的持股也宣告清零。 此后灯塔涂料就成为泰达控股旗下的全资子公司。然而泰达控股旗下公司体系庞杂，同时拥有多家上市公司，业务触角涉及热电、水业、电力、燃气等能源领域以及公用事业、公交、物流等，对于体量不大且一派衰败景象的涂料业务根本没有“拯救”和“复兴”的打算。 《新财经》在一篇发表于2003年的报道《危附泰达》中引述了泰达控股一位内部人士的话，或者能够阐述泰达控股对于灯塔股份及灯塔涂料的态度： “灯塔油漆（即灯塔股份）的重组由泰达控股运作，刘总（指时任泰达控股董事长刘惠文，他直到2011年才卸任，2014年逝世）本来就不想要灯塔油漆，但是现在受到上级的安排……” 言外之意，如果没有“上级的安排”，灯塔涂料或许早就被泰达控股抛弃，而不是“嫌弃”。 尾声 2007年之后，失去上市公司股东身份的灯塔涂料再无光环可言，在市场上的表现也更像是“吃老本”，除了坚守着航空工业等领域的涂料供应阵地之外，其他都乏善可陈。 与其说这是老牌涂料品牌共有的“低调品质”，不如说灯塔涂料始终无法得到母公司的“赏识”，拿不到足以重振雄风的资源。 中国建材集团的入主会带给灯塔涂料怎样的未来光景？ 就这样被“放任自流”了十多年之后，新一轮的国企混改大幕的拉开，让本来就无意于发展涂料业务的泰达控股等来了“甩包袱”的机会——尽管它美其名曰“实现国有资产保值增值”，但从过往的历史来看，这也间接承认了灯塔涂料在泰达系的边缘化地位。 伴随着中国建材集团的即将入主，等待灯塔涂料的，会是怎样的未来光景？ 。END 。 值班编辑：等深线 |
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