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秦王政三年（丁巳，公元前244 年）赵悼襄王（赵孝成王之子）任命李牧为大将，率军攻打燕国，占领了燕国武遂、方城等地。李牧是赵国防守北疆的杰出将领，曾经领兵驻扎在代、雁门附近防范匈奴。当时，赵国朝廷授权李牧特别的权利，他可以自行任用军吏和地方官员，而边境城市的税收也都直接送到李牧的帐下，充作养兵的经费。李牧每天都要宰杀好几头牛，供给将士们享用，并亲自指挥部队练习射箭和骑马，小心谨慎地把守烽火台，多多派出侦察人员打探敌情，同时申明约束，号令道：“如果匈奴侵入边境进行掠夺，我军应立即将人马、牛羊、物资等收入堡垒中固守。有胆敢逞强出击捕捉俘虏的，一律处斩！（匈奴即入盗，急入收保。有敢捕虏者斩！）”这此一来，匈奴兵每次入侵，李牧的军队都只是点燃烽火报警，然后人马、物资退入堡垒中，坚守不战。 就这样过了好几年，赵国没有出击，也没有受到什么损失。但在匈奴人看来，李牧不过是一个怯懦的将领，就连赵国的守边官兵也认为自己的将帅太胆小了。赵王为此而责备李牧，但李牧依旧维持老样子，并不改弦更张。赵王听李牧不执行自己的指示，怒不可遏，就派其他人替代李牧统兵。 此后一年多时间里，新任将领屡次率军迎击犯境的匈奴，可结果不但屡次作战失利、损失惨重，而且使边境骚扰不断，百姓无法正常地耕作和放牧。赵王不得已，只好又派人请李牧复出，李牧以生病为由闭门不出，拒绝接受命令。但赵王坚持着非要让他重新出马不可，李牧便提出要求，说：“如果一定要用我，必须允许我仍照从前的办法行事，我才敢接受您的命令。（必欲用臣，如前，乃敢奉令。）”赵王没法子，只好答应了李牧的要求。 李牧重返北部边境，继续实行以往的政策。又经过几年，匈奴人虽然侵掠都毫无所获，却心底里却认为李牧是畏惧他们。赵国这边，守边军士每天得到赏赐却不被派用去抗击匈奴，所以士气都很高，都希望和匈奴人痛痛快快地打一仗。李牧见时机成熟了，于是精选了一千三百辆战车、一万三千匹战马，组织了曾获过百金奖赏的勇士五万人，能拉硬弓的善射的士兵十万人，开展作战训练，并大力组织放牧，使放牧人遍布在边境田野。 一次，一小股匈奴人发动了小规模的入侵，李牧指挥部队假装败下阵来，并把数十人丢弃给匈奴。匈奴的单于听到这个消息后，见是一个机会，就率军大举来犯。李牧多设奇阵，指挥部队从左、右两翼进行包抄，大破敌兵，斩杀匈奴十多万人马，乘胜灭掉了代地以北的襜褴，攻破东胡，迫使林胡部族归降。匈奴单于领残兵逃奔而去，此后十多年不敢再接近赵国边境。 一方向示敌以弱，骄其将卒，另一方面养精蓄锐，待得时机成熟之后，以锐卒击怠兵，故而大获全胜。
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