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临川王萧宏以皇上弟弟的身份率兵出征，他的武器装备精良，军容整齐，北方人认为这架式是近百年来所没有的。
然而，由于统帅的不求上进，南梁军队并没有表现出积极拓展的意思。大军到达洛口，前军攻克了梁城之后，南梁将领们想乘胜深入，但萧宏却表现出他的懦怯，各项安排部署都有问题。这时，北魏朝廷诏令邢峦领兵渡过淮河，和中山王元英的军队共同攻打梁城。萧宏得到消息后大为惊恐，他召集各位将领商议撤兵事宜。吕僧珍首先发言，他说：“知难而退，不是挺合适的吗？（知难而退，不亦善乎！）”萧宏说：“我也认为应该这样。（我亦以为然。）”柳惔却不同意，他反驳道：“自从咱们大军出征以来，途经之地，又有哪一座城池不被征服，哪有什么“难”的？（自我大众所临，何城不服，何谓难乎！）”裴邃也说道：“这次出征，是咱们来寻找敌人，有什么“难”需要咱们回避的呢？（是行也，固敌是求，何难之避！）”马仙琕更直接，他说：“大王您怎么能说出这样的亡国之言呢？天子把扫平境内的重任托付给大王您，您既便向前一尺会死也该向前，即使退后一寸可生也不能退后啊！（王安得亡国之言！天子扫境内以属王，有前死一尺，无却生一寸！）”昌义之则是怒不可遏，他气得头发和胡须都竖起来了，他叫道：“应将吕僧珍斩首！那里有百万之师出来还没有遇上敌人就望风而退的，这样咱们有什么脸面回去见圣上？（吕僧珍可斩也！岂有百万之师出未逢敌，望风遽退，何面目得见圣主乎？）”朱僧勇、胡辛生两人拨剑而起，说道：“谁要想撤退，自己撤退好了，下官当前进与敌决一死战。（欲退自退，下官当前向取死。）”
参加讨论的将领散会出来，吕僧珍向诸将谢罪道：“殿下从昨天开始心神不定，他无意再战，我特别担心战事失利，所以想全军无损而返。（殿下昨来风动，意不在军，深恐大致沮丧，故欲全师而返耳。）”由于将领们的坚决反对，萧宏也不敢违背众人的建议，只好按兵不动。北魏人知道萧宏缺乏勇气，就给他送来了妇女用的头巾和发饰，并且编了一首歌唱道：“不畏萧娘娘与吕姥姥，只怕合肥有只韦老虎。（不畏萧娘与吕姥，但畏合肥有韦虎。）”歌中之“虎”指的是韦叡。吕僧珍听到传言后叹道：“这次行动如果让始兴王或吴平侯为统帅，而我辅佐的是他们，那里会受到敌人这样地侮辱呢？（使始兴、吴平为帅而佐之，岂有为敌人所侮如是乎！）”吕僧珍想要派裴邃带领一部分人马攻取寿阳，而让大部队停在洛口，但是萧宏固执地不听，他下令道：“凡是人马有前行者一律斩首！（人马有前行者斩！）”于是，将士们满腔愤怒，但也无可奈何。
北魏奚康生打探到南朝的情况后，派杨大眼火速赶去对中山王元英说：“梁朝人自从攻克梁城以后，久久不再进军，其情形可以看得清楚，必定是害怕咱们。大王若是进而占据洛水，他们一定会逃跑的。（梁人自克梁城已后，久不进军，其势可见，必畏我也。王若进据洛水，彼自奔败。）”元英说：“萧临川虽然愚呆，但他手下却有良将韦叡、裴邃等人，咱们不可以轻敌。还是应该先观察一下形势，暂时不要和他们交锋。（萧临川虽呆，其下有良将韦、裴之属，未可轻也。宜且观形势，勿与交锋。）”
南朝将领张惠绍号令严明，所到之处战无不胜。他驻军于下邳附近，下邳很多人都想投降他。张惠绍劝这些人道：“我如果攻下了这座城，你们就自然都成了圣上治下的臣民了，如果我不能攻克，你们投降会白白地丧失家园，这不是朝廷怜悯百姓的本意呀。现在你们暂且安居乐业，不要妄自辛苦地前来。（我若得城，诸卿皆是国人，若不能克，徒使诸卿失乡里，非朝廷吊民之意也。今且安堵复业，勿妄自辛苦。）”听了张惠绍的话后，这些人都心悦诚服，对他感恩戴德。
天监五年九月己丑（二十七日）夜，洛口突来暴风雨，军中一片惊慌。临川王萧宏慌乱之中，自己一人带着几个随从骑马逃了，将士们四处找不着他，也都四散而逃。南梁大军所丢弃的盔甲兵器到处都是，有病和年老体弱的士卒都被扔下不顾，死亡近五万人。萧宏自己乘坐小船渡过长江，在夜间到了白石垒，他叩打城门请求入内。萧渊藻的弟弟、临汝侯萧渊猷登上城楼对萧宏说：“大梁百万之师，一朝如鸟兽散，国家的生死存亡，现在还未可预料。我担心奸人乘机生变，所以不能在夜间打开城门。（百万之师，一朝鸟散，国之存亡，未可知也。恐奸人乘间为变，城不可夜开。）”萧宏听了惭愧得无言以对。萧渊猷虽然不开城门，但仍用绳子把食物从城上吊下去给萧宏一帮人吃。当时，昌义之正驻扎梁城，他听说洛口方面失利之后，就和张惠绍领兵撤退了。
兵熊熊一个，将熊熊一窝。南梁萧衍作为篡位之后，定然是一代枭雄，然而他的弟弟和他的差距却相当之大。结果原本刚刚立国时的兵强马壮，在无能且没有进取心的统率的带领之下，也弱不禁风了。 
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