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曹景宗和韦叡会师之后，共同进驻邵阳洲，韦叡连夜在曹景宗营地前二十里之处挖掘长沟，把带枝叉的树木竖立其中，以保卫大营。邵阳洲的营地离北魏军队的城堡仅百余步远近。南梁太冯道根，能走马量地，通过计算马的步数而分配每人的工作量，结果效率大大提高，天亮时城垒就建成了。北魏中山王元英见状大吃一惊，他用杖击打着地面说道：“这是哪位神灵的保佑啊！（是何神也！）”
南梁曹景宗等军队的武器甲盔精新，军容强盛，北魏军队看见就气馁了。曹景宗担忧城中守军缺乏信心，就招募军士言文达等人潜水进城，把圣旨送入城中，这时城中方才知道外面援军到了，因此勇气大涨。
北魏将领杨大眼勇冠三军，他率领一万多骑兵前来交战，所向披靡，不可敌挡。韦叡把战车连接起来组成阵势，杨大眼集中骑兵对围攻车阵，韦叡组织两千强弩一齐发射，弩箭穿透铠甲，射杀了大批北魏人马。其中一箭射穿了杨大眼的右臂，杨大眼受伤之后，不得不退走了。第二天早晨，元英亲自率部来交战，韦叡乘坐没有加漆的木车，手执白角如意指挥军队，一日之内交战了数次，元英得不到什么便宜，不得不撤退。夜间，北魏军队再次前来攻城，魏军箭雨密集，韦叡的儿子韦黯请求韦叡到城墙下面去避箭，韦叡不同意。梁军在受到箭雨的攻击，军中一片震惊，韦叡站在城墙上厉声呵叱，人心才安定下来。梁军派出放牧的人到淮水北岸去割蒿草，全被杨大眼掳走了。曹景宗招募了一千余死士，在杨大眼的城堡之南数里之处建造了堡垒，杨大眼来攻打，曹景宗打退了他。堡垒修成后，曹景宗派赵草守护，北魏人再有抄掠者，全都被赵草抓获，从此之后方才可以放牧打草了。
武帝命令曹景宗等人事先建造高大的船舰，使其和北魏的桥一样高，并实行火攻之计，命曹景宗和韦叡各攻一座桥，韦叡攻南桥，曹景宗攻北桥。三月，淮水暴涨六七尺，韦叡命冯道根和庐江太守裴邃、秦郡太守李文钊等人乘战舰一时出发，差不多把北魏在邵阳洲上的军队全歼灭光。又用小船载草，草上灌上膏油，纵船放火而烧其桥，火借风势，烟尘遮天蔽日，敢死之士奋勇出击，拨栅砍桥，水流又特别湍急，倏忽之间桥和栅栏就全不见了。冯道根等人都亲自搏战，战士们人人奋勇争先，呼喊声震天动地，个个一以当百，锐不可挡，北魏军队在梁军攻击之下完全崩溃。元英见桥断了，就脱身弃城而逃，杨大眼也放火烧了营盘逃去。北魏军队的营垒相继土崩瓦解，兵士们都扔下器甲争相投水而逃，结果死去的有十多万，被斩首的也有这么多。韦叡派人通报昌义之，昌义之悲喜交加，激动的连话都说不上来，只是叫道：“我又活过来了，我又活过来了！（更生，更生！）”各路军队追击魏军到水边上，元英单骑进入梁城，沿着淮水一百多里范围内，尸体相互枕藉，梁朝军队生擒北魏军队五万人，收缴其物资粮食以及各种器械堆得象山一样，牛马驴骡则不可胜计。
昌义之非常感激曹景宗和韦叡，得胜之后设宴招待他们，并设下二十万钱，在徐州官厅上掷樗蒲赌博。曹景宗掷得‘雉’；韦叡慢慢悠悠地掷得‘卢’，他暗自取一子翻过来，结果变成了“塞”，他说：“怪事呀！（异事！）”。曹景宗和其他将帅得胜之后争着先去告捷，只有韦叡一个人在后，世人尤因这一点而赞扬他。武帝诏令增加曹景宗和韦叡的爵邑，昌义之等人所受赏赐各有多少不等。
经历大难，本报有必死之心，然后却得不死，心中的感觉定然是极其激动的。昌义之就是这样，独守钟离城，也报有必死之心，结果却被救，故而对曹、韦二人感激涕零。 
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