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1937年7月7日，日本侵略者悍然挑起卢沟桥事变，全面发动侵华战争。驻守北平的第二十九军奋起抵抗，但因武器装备落后，逐渐不支。战至7月29日，北平失守，30日，天津失守，局势岌岌可危。

在亡国灭种的威胁面前，全国军民、各党派之间放弃成见，同仇敌忾，为了守住北方战线，民国政府不断调兵遣将，无论是嫡系部队还是杂牌军，在民国政府的号令下，都抱着保家卫国的信念走上战场，在与敌以严重打击的同时，自身的损失也异常惨重。

日军也没有料到我国的抵抗是如此猛烈，按照战前日本军方的设想，在此时那些杂牌军队应为成为他们的盟友列队欢迎他们才是，可没料到的是，平时一盘散沙的军阀们却在一夜间像换了个人似的，再也没有了往日的虚与委蛇，再也没有了往日的保存实力，反而拼死作战，这叫日军很是不理解。

战前日本军国主义者叫嚣的“三个月内灭亡中国”的战略构想基础是：

其一、军力远胜我军。

其二、杂牌军会在战争打响时投降他们。

可没想到，临战之际，完全不是日军事先构想的那样，因此，日军的战略构想一变再变，由“三个月内灭亡中国”变成六个月内，再变成一年内，可迎接他们的却是愈战愈勇的将士们。

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客观地说，日军的战力确实远胜于我，按照战前双方对战力对比预估，双方的战力对比是1:5，即一名日军的战斗力能够和我五名士兵的战斗力相当。这倒不是说日军单兵的战斗力就是要超过我军太多，而是日军的火力远超于我。因此，在这种局面下，如果和日军硬碰硬，从实战的角度来看，不是明智之举。而且，日军基本上做到了半机械化，千里行军，战力不损。而我方行军全靠两条腿，如果我军在平津地区战败，平汉铁路落入敌手，那么，日军就可以利用其机械化的优势和平汉铁路南下，直插武汉，把我军分割为东西两块，各个击破。如果真的出现这种局面，这对抗战大局来说极为不利。

在这种不利局面下，民国政府认为，北方战线绝对不能轻易丢掉。因此抽调了大量的中央军北上，因为二十九军和山东韩复渠的部队都是原西北军的老底子改编而成的，所以又把已经在南京任闲职的冯玉祥重新派上了战场去指挥华北和山东地区的部队。

随着我精锐部队的不断北上，日本军方兵力开始不足，也逐步从本土和关东军、朝鲜驻屯军中抽调兵力加入华北战场，战局在华北地区僵持了下来。

就在“卢沟桥事变”发生不久，民国政府认为，鉴于驻守上海的日本海军陆战队逐步增兵，恐怕会在日后的战争中产生腹心之患，如果不迅速歼灭之，待到日本海军陆战队在上海建立起牢固的桥头堡，日本军方就可以利用驻扎在上海的海军第三舰队运兵在上海登陆，进而进犯南京。如果出现这种局面，国民政府就会处于两线作战的不利局面。

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为了解除这个隐患，民国政府决定先发制人，一举消灭日军海军陆战队。按照国民政府的计划，准备先隔断南京到上海的长江水路，把日本第三舰队分割开来分别歼灭。可是，在汉奸的告密下，日军第三舰队先一步逃离，和驻扎在上海的汇合，这就增强了日本和海军陆战队的力量并且提前做好了战斗准备，使民国政府一举消灭日军的计划破产。

既然机密泄露，已成骑虎之势，那就势必一战。1937年8月13日，张治中率领的第九集团军主动挑起战事，向日军驻扎的上海虹口基地发起进攻，“八一三”淞沪会战由此展开。

可此时驻扎上海的日军海军陆战队已经得到了加强，拥有九千人之众，且装备精良，训练有素，又在日本第三舰队舰炮的配合下，使得张治中不仅没有一举歼灭日军，反而陷入了痛苦的拉锯战。

为了防止两线作战而主动挑起的战事不仅没有达到歼敌的目的，反而变成了拉锯战，民国政府最害怕的局面出现了。

在不利的局面下，如何破局，民国政府面前只有两条路。

其一、继续向上海方向增兵，势必要拿下日军。但这就势必减少向北方增兵的数量。而且，如果我方增兵，日本势必也要增兵，双方就成了添油战术，从战术角度来讲不合适。因此，这条路走不通。

其二、结束淞沪战役，在西方的调停下换取一个比较体面的停战方式，因为在上海的战事已经严重损害了西方列强们的利益。但是，日方势必要对我们提出更为苛刻的要求。如果日本提出加大在上海的驻军数量，那么，日本就可以顺理成章的在上海开辟登陆场，就可以兵不血刃的占领上海地区，进而威胁到民国政府的腹心之地南京。因此，这条路也走不通。

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此时的淞沪地区已经成为了一个巨大的厮杀场，双方在这弹丸之地短兵相接，战事进行的异常惨烈。可就在淞沪地区双方厮杀的眼红的时候，反观北方战线的战事却突然消停了下来，这是因为淞沪战役日军参战的兵力已经超出了日本军方的预计，不得不开始从日本本土调兵了，这就影响了北方的战事。

北方战事的突然平静使得民国政府发现了日军的弱点，那就是兵力不足。民国政府方面害怕出现两线作战，难道日本方面就不害怕？按照当时两国军队的战力而论，如果日本放弃在淞沪地区的争夺，不向淞沪方面增兵，而是把军队投放在华北战场，利用其在机械化和火力上的优势，民国政府军是抵挡不住的。如果战败，那日军就会利用他机械化的优势和占据的平汉铁路快速运兵占据中原腹地武汉。如果武汉丢失，那我南北两线就会被日军分割开来，呈现首尾难顾之势。

那么，日军从南向北进军和从东向西进军，哪一条线路对我有利呢？

经过民国政府国防部一帮高参们研究，认为日军从东往西进军对我有利，因为如果日军从东向西进军，我方有利之处有四：

其一、可以利用南方的河网地带和日军的机械化部队限制住，使其发挥不出优势。

其二、如果我战败，军队可以向西撤退，可以避免被日军南北分割的危险。

其三、日军在北方战线的兵力不足，我方如果战败，日军没有把我全部吃掉的实力，而我方则可以从容南撤与南方的部队汇合，重新布防。

其四、从北方撤回的部队（即日后的第五战区）与从东线撤回的部队（即日后的第九战区）可以沿长江两岸布防，从而达到分割日军北线和东线部队，使其不能汇合的目的。

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经过了综合分析，民国政府方面认为，扩大在淞沪的战事符合日后的战略需要，因此，淞沪战役从最初的一场战役扩大到了会战规模，淞沪战场也扩大为战区。

此役国民党方面先后投入8个集团军又48个师、15个独立旅、9个暂编旅、中央军校教导总队、炮兵7团、财政部税警总团、宪兵1个团、上海市保安总团、上海市警察总队、江苏省保安团4个团，3队海军舰队，兵力总数在70万人以上。日军投入5个师团1个旅团达13万人，并且兵力还在持续投放中，陆军最多时达到21万，加上空军和海军，日军在淞沪战场投放的兵力已经达到了30万，这是日本自日俄战争之后从没有过的。

1937年11月5日拂晓，日军新增派的第十军在金山卫登陆，从侧背对我淞沪守军形成包围之势。11月8日晚，民国政府下令总退却，可是因为命令下达的比较仓促，部队又和日军处于一种犬牙交错状态，命令传达不畅，造成指挥失控，损失很大。

11月11日，上海沦陷。

淞沪会战最终以民国政府战败结束，并且损失惨重，据战后统计，我方伤亡在33万人之多，但是在战略上已经把日军处于了不利的地位。理由如下：

其一、我方虽败，但是粉碎了日本“三个月内灭亡中国”的疯狂言论，在国际上赢得广泛的同情和赞誉。

其二、我方虽败，但军队的基本建制仍在，并且经过血战锻炼了军队，淞沪战场生存下来的军人都成为了日后坚持八年抗战的中坚力量。

其三、成功的把日军战前制定的从南向北的战略改编为从东向西，把精锐的军队置于在了南方的河网地带，不能有效地发挥出机械化部队的优势。

其四、北方的军队因日军正面的攻击减弱，也逐步撤下战场，并且在敌后保留了相当的实力。以这批部队为基干建立的第五战区在抗战期间是始终威胁着日军武汉占领区的一把铁锤。

其五、从淞沪战场退下来的部队在南岸的长沙地区建立第九战区，成为了始终威胁日本武汉占领区的一把尖刀。在整个抗战时期，这一刀一锤始终控制着长江防线，使日寇几乎未能前进一步。