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笔者在2015年12月底写了《宝万大战为哪般？》（第一季），又在2016年6月写了《万科大战小结局：资本完爆情怀》（第二季）。现在是2016年年末了，万科大战并未结束，只是结果大家都差不多想到了。笔者一直要写“第三季”，但“最后一只鞋子没掉下来”，总是不太甘心。可既然又到了年末，还是把“第三季”写了作为今年的“贺岁篇”吧。 2016年，整个地球都在震荡： 据统计7级以上的地震有14个，其中新西兰（8级）、日本九州（7.3）、日本本州（7.2）均造成巨大破坏； 气候方面夏天是“厄尔尼诺”冬天是“拉尼娜”，给很多国家造成了严重自然灾害； 社会与政治方面的震荡一点也不逊色，叙利亚与伊拉克的战事“那都不是事”了，今年的三起“黑天鹅”事件可能会影响后几十年的世界格局。第一起就是“英国脱欧公投”，在几乎所有媒体、政界、精英人士都预测“脱不了欧”时，投票结果偏偏就是以51.9%“脱了欧”；第二是美国大选，在美国国内外都说“如果他上台我们就不玩了”的一边倒舆论下，川普“脱颖而出”，“牛牛的”走向了总统宝座；第三是意大利修宪公投，在大家都希望通过公投集中政府权力推进改革时，更多的意大利人投了反对票。随后“黑天鹅”并未有谢幕之态势，年底的“希腊债务谈判”，2017的“荷兰议会选举”、“法国大选”、“德国大选”都可能是新的“黑天鹅事件”。看来整个世界在集体“向右转”，各国的保守、孤立、“极右翼”势力在抬头，且得到了民意的支持。已经蹦出来的三个黑天鹅就是明显信号。甚至有人惊呼：现在很像二战前的态势，经济持续低迷，民众不满情绪高涨，右翼势力抬头。川普得以上位在宣示着一个简单道理：满嘴乱喷的政治精英们老百姓已经不信了，川普虽然“疯疯癫癫”，口无遮拦，无政治经验，可就一条“与所有政治家不同”就足够了。 这是国际货币基金组织－IMF绘制的自1880-2015的全球债务峰图，图中令人印象深刻的是两次世界大战前都是处于债务高点，与现在的高点极为类似。两次世界大战的市场泡沫最后都是以战争形势消除的，换句话说是建立在数千万累累白骨之上的。最近美联储主席耶伦女士在数次推迟美元加息后，终于决定加息了。值得玩味的是人家说的话：“加息要看中国的经济数据”，看官您可千万别误读了这位看似瘦弱的耶女士意思，她的意思可坚决不是要等到中国经济能承受美元加息的压力了再加，恰恰相反：她是要等到中国经济承受力最脆弱时再加，并通过此举延长美元霸主地位的衰落。 这一年世界政治经济动荡不止，中国的形势也是不止动荡。经济持续下行，人民币“跌跌不休”，资本市场以股灾开年以债灾收尾，房地产泡沫在继续发酵，国企改革进展缓慢，一些老工业基地经济处于崩溃状态。政府倡导的“去库存”“去产能”“去杠杆”“供给侧改革”虽然有点效果，可是失业人员的“安置问题”压力巨大。政府主张的“双创”运动试图改变下行颓势以及从“大国”向“强国”过渡，但也收效甚微，离预期目标相距还非常遥远。起始于15年年底的宝万大战，就是在这样的国内外大环境下走过了整整一年，而且不得不认为事态发展的结果是与国内外大环境有某种联系的。整场大战在15年年底到16年年初经历了非常激烈的阶段，后来整个战事进展缓慢，要不是夏天和年底的2＋2起大事，在很长时间里甚至淡出了公众的视线。 前两件事一是宝能提议罢免全体董事会，这事明显没弄成。一则万科董事会修改了《董事会议事规则》，明确规定：董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务；二则二股东华润此次明确表态：对宝能提出罢免董事会全体有异议，并说明与宝能不是一个阵营的。二是万科大战中又杀出一匹黑马恒大。掌门人许家印拿出上百亿资金买入万科股份成为三股东。此举后，万科股东的排名是：一股东宝能系25.40%，二股东华润15.29%，三股东恒大6.82%，四股东安邦6.18%，五股东万科管理层4.49%。这样的话，未来万科改组的董事会席位必将发生重大变化，原来万科管理层与华润的席位将明显减少，而一些新晋股东席位将增加。 夏天的两件事后“安静”了小半年，年底又突发两件事调起了公众胃口：一是证监会主席刘士余重炮向险资企业开火喊出了前所未有的重话：“最近一段时间，资本市场发生了一系列不太正常的现象，你有钱举牌、要约收购上市公司是可以的，作为对一些治理结构不完善的公司的挑战，这有积极作用。但是，你用来路不当的钱从事杠杆收购，行为上从门口的陌生人变成野蛮人，最后变成行业的强盗，这是不可以的。这是在挑战国家金融法律法规的底线，也是挑战职业操守的底线，这是人性和商业道德的倒退和沦丧，根本不是金融创新。”“有的人拿着金融牌照，进入金融市场，用大众的资金从事所谓的杠杆收购，实际上最终承受风险的是广大投资者。杠杆质量在哪里，做人的底线在哪里？”“陌生人变成了野蛮人，野蛮人变成了强盗。当你挑战刑法的时候，等待你的就是开启的牢狱大门。”明眼人谁都知道在说谁。二是几乎与刘主席同步，保监会也突然发飙，叫停了前海人寿与恒大人寿的“万能险”业务。理由是自夏天开始的“万能险”专项检查后，这些企业的整改工作不到位。这两记“重拳”着实把姚秀才打得有点懵。前面万科管理层没搞定，后面正管的两个政府“大监”却猛敲他，这个滋味可不好受了！据说姚秀才为此火速赴京“应对变故”。 宝万大战发展到此，该发生的都发生了，最终结局如何大家也基本有数了，应该也没有太多悬念了。百年前胡适老先生那句话还是比较到位：“少谈些主义，多研究点问题”。与万科管理层去留问题比，笔者倒是觉得对几个关键问题进行分析十分必要且意义深远。如果这几个问题深入剖析到位了，也不枉这个难逢案例的价值了。 姚振华与王石个人特质解析 说到姚振华与王石的特质，必须得“刨刨”他们的家底。 姚振华一贯极为低调，实在是查不到他是什么出身，至少不是什么值得炫耀的家庭背景，估计是广东潮汕一带的农民子弟。他从小应该学习不错，1988年考上华南理工大学，获工业管理工程专业和食品工程专业双学士学位。1992年姚振华进入深圳工作，早年靠卖蔬菜起家，20年间，将其掌舵的“宝能系”发展成集地产、保险、物流、小额贷款、教育、医疗、农业等众多产业板块的庞大而神秘的商业帝国。因为姚振华是潮汕人，要想弄明白他首先得了解“潮汕帮”。在中国商业发展史上，以晋商、徽商、浙商、潮商最为有名。看看潮商中几个代表人物李嘉诚、马化腾、黄光裕就知道潮商的地位了。 据不完全统计，2014年有16位潮商登陆福布斯中国富豪榜，总身家2218亿元；2015年有34位潮汕人登陆福布斯全球华人富豪榜。潮汕是中国为数不多的“海洋型性格”的聚集地，偏居广东一隅、只能靠海吃海的潮汕人，自古以来就有着极强的开拓精神。目前，姚振华虽然不是潮汕帮中实力最强者，可他担任着广东潮汕商会的荣誉会长。潮汕人以极强的成功欲与学习能力著称，姚振华当然是中间的佼佼者。他从早年经营“卖菜”的菜篮子工程，到后期参股物流公司，再依托物流公司进军地产，再到创立前海人寿，走金融投资、产融结合的道路，姚振华鲜明的诠释了产业升级对于企业经营者的重要性。当然他像所有潮商一样，在“爱拼才会赢”背后，也有为商业利益不择手段、急功近利、少讲“情怀”的一面。 王石与姚振华完全不是一个频道的人。军干子弟出身的王石，经历过解放后中国那个特殊环境，经历过“文革”与“后文革”时期，以及早期“改革开放”时期。他是“红旗下长大的一代“，那批孩子的父辈是“军干”，肯定是有某种优越感的。孩子们之间愿意比较父辈官阶，他们对“级别”相当敏感。共产党的“级别”很有意思，一个重要分水岭是在“十三级”。十三级以上进入“高干”序列，以下就是普通干部。十三级在军队对应师级，地方对应“司局级”。如果王石的父亲是处级，那就是十四或十五级干部，还没到高干那个线。而像刘少奇的儿子刘源、林彪的儿子林立果那是真正的高干子弟，他们的那种优越感是不同的。王石的父辈是最贴近“高干”的“中层”干部，这个细节对王石的影响肯定是很深的。王石的比较低调与务实跟这个不无关系，另外王石的“民主”思想，以及对利益看的不是特别重，也与家庭背景有关。总的来说，王石一方面继承了父亲的低调与宽厚，也继承了母亲的刚强与倔强。这些是王石骨髓里的基础。 姚振华与王石这完全不同的两路人，在宝万大战对决舞台上都在按照自己的价值观表演。基本上是处于“鸡同鸭对话”。比如宝万大战初期姚振华托冯仑约到王石，据说是怀着很大诚意来沟通的，还据说姚老板已经把一句话背了100遍烂熟于胸了：“我就算是大股东了，也是要树你王石这杆大旗的”。可是看来王老哥没有给姚小弟这个机会，上来就露出明显的不屑。并明确表示“不欢迎你这个股东”，弄得小弟下不了台，只好最后甩下一句“相信市场的力量”草草收场。此事如果不弄清两人的背景，很容易有诸多误读。最通常的解读是王石“太不懂事”，没有分寸感，不应该以这种态度对待“老板”。可了解了两人背景，再看王老哥的这种态度，也是可以理解的。一则大哥开始混道时，小弟可能还是小学生玩泥呢；二则老王这个子弟哥确实是看不起潮汕哥的暴发嘴脸。所以你若非要从标准“社会规则”理解，王石自然有不懂规矩之嫌。可如果从更深层“道上规矩”理解，王前辈对姚晚辈的态度也算说得过去。 资本与实业的博弈 跳出宝万大战的小圈子，我们看到实际上宝能系是针对实业在“全面开战”。前不久，格力的董大姐突然发飙，对宝能系把战火烧到她家门口表示强烈不满！因为之前董姐正为被罢免了格力集团董事长职务而郁闷，她也听说姚老板已经让南玻集团董事会“全体起立”走人了，进而被媒体标题为“是否王石第二”而忿忿不平。其时，前海人寿已经斥资近50亿持有了格力股份4.13%，成为第三大股东。实际上近一年多来，除万科、格力外，“宝能系”还持有南玻集团（A股：000012.SZ，B股：200012.SZ）、华侨城A（000069.SZ）、中炬高新 （600872.SH）、韶能股份（000601.SZ）、南宁百货（600712.SH）等多家上市公司股份。“宝能系”看中的多是股权结构分散的公司，进攻手法凌厉，令诸多上市公司高层颇为紧张。如今看来，格力电器也已成为“宝能系”的潜在猎物。故此，已经不是宝能对万科的局部战争了，而是已经演变成资本对实业的全面大战了。 资本与实业的关系在数千年历史长河中一直在博弈，宏观看在资本主义制度产生前，资本一直处于从属地位，越往前越是如此。甚至在氏族社会还没有货币的概念，商品交换都是“以物易物”。后来有了“货币”，货币开始以特殊商品形式参与交换。随着货币的地位越来越重要，资本的重要性越来越凸显，到了资本主义社会，资本的作用与地位达到了顶点。从正面说资本的力量已经成为推动社会历史进步的重要动力。可另一面我们也要看到资本“凶残”和“丑恶”：资本主义社会几次经济“大萧条”、两次世界大战、发达国家对发展中国家的经济掠夺（掠夺效果甚至超过了战争）、对合法国家发动战争改变国家政局并为该国人民带来巨大灾难，所有这些的背后推手也是资本的力量。 中国的资本市场一直是“发育不全”“疲弱不堪”的，从清末到民国一直如此，那种状态下一直受到帝国主义的欺辱与掠夺是必然的。1949年后中国奉行的是“闭关锁国”政策，那时虽然没有受到资本主义的侵扰，可代价是经济发展水平底下，人民生活困苦。改革开放之后，中国政府对金融市场的开放是非常慎重的（WTO最后放开的领域），对金融领域管制非常严厉，甚至在朱镕基时代严厉到有些过头，在胡温时代也在延续这一政策。这些年来，政策发生了巨大变化，中国金融领域基本放开，某种程度上与西方资本产生了正面“对决”。由于这场“对决”还在发展中，还无法做出评估，但从目前结果看也是“喜忧参半”，最后结果还不好说。中国自身的资本市场在近10年得到了迅速发展，特别是民营资本力量正在迅速扩充。与外国资本类似，正面说中国真正的资本力量开始崛起，这对中国社会未来的发展有不可估量的历史作用；可是另一面也是“令人沮丧”的。金融市场刚放开，就出现“e租宝”吸金700亿事件，还有无数“P2P小贷”卷钱走人事件。更严重的就是新一代民营资本开始对实业动手了。这是特别奇怪的一个现象：正常情况下，资本与实业的关系应该是中小企业（或创业企业）需要融资，资本对这些企业进行投资，帮助他们发展。可实际情况是：很多实力雄厚资本对“嗷嗷待哺”的中小企业不屑一顾，使他们从“融资难”到“融资更难”，偏偏对并不需要融资的优良实业大动其手。这就是特别令人费解之处！有人总说“钱是最聪明的”，我始终不太同意此说法，如果要同意也得加上限制条件。钱本身当然是干净的，问题是钱背后的人。如果钱控制在善人手里，它就是善的，反之就是恶的。出现这种奇怪现象不得不让人追究到国人的“进化水平”。改革开放后，我们一直在诟病国人的“急功近利”“不择手段”，看来在此领域也是毫无二致。 言归正传，宝能的扩张就是在这个大背景下展开的，偏偏宝能系掌门人又是潮汕人，由这些“爱拼才会赢”者对实业做出那样的举动并不让人奇怪。万科总裁郁亮早在几年前就发出警告：200亿就可以控制万科。随后开始推行“事业合伙人”制度，使1000多位公司骨干开始用自己的钱购买股票。可是这个过程太缓慢了，就在他们缓慢进程中，宝能开始动手了，以“迅雷不及掩耳”之势，迅速拿下了万科第一大股东位置。万科管理层回购自己股票也是受到公众质疑的一点。我们公正地看：一方面他们此举确实是损害了股东利益；另一方面他们也是在为了维护奋斗30年得来的实业果实在抗争，这点是否也要得到公众的理解与支持呢？ 政府近年在倡导“去杠杆”“供给侧改革”，实际上是在资本与实业之间划线。供给侧改革还不是要在实业上发力？以优质高效产品取代劣质高耗产品；去杠杆更是直指资本的“泡沫”与金融“衍生品”。由此看来，年底中国两位“大监”突然对险资发飙，不能不让人感到后面有大领导的“意志”。 股东与经理人的权力平衡 这个问题绝对是“另辟蹊径”，笔者相信还没有人从这个角度来反思“宝万大战”的，都是就事论事地评论当事人的“是”与“非”。要想分析好这个问题，我们不得不回溯到晋商时代，看看那时东家与掌柜的关系是怎么处理的？说到晋商又必须先说代表人物乔致庸，他的经商理念是一信、二义、三利。即以信誉徕客，以义待人，信义为先，利取正途。落实这些理念的一个重要举措就是爱惜人才，重用人才。阎维藩原为平遥蔚长厚票号分庄经理，因垫资得罪了东家，决计离开，乔致庸派其子备了八抬大轿、两班人马在他返乡必经路口连等数日，终于迎到阎维藩。聘请阎氏出任乔家大德恒票号经理；马公甫，本是复盛公字号的小伙计，大掌柜告老后，让他当了复盛公的大掌柜；马荀，本是复盛西字号下属粮店里的小掌柜，不识字，但经营有方，盈利不小。乔致庸便给他一副资本，让粮店独立经营；大德通票号总经理高钰也是如此，后来为乔家收进几十万两白银的红利。从乔家大院案例不难看出：在晋商模式中，大部分晋商企业都是掌柜掌握决策大权，东家对企业经营基本上不再过问。但是其中也有特例，比如三晋源票号的东家渠源浈对于他经营的企业基本上就是大权独揽，掌柜在他的企业里不过是他的附庸。日升昌在清末也出现财东李五典干预号事，掌柜郭树柄一味迁就东家，造成企业的破败。由此我们可以总结出晋商模式东家与掌柜的权力平衡规律： ——东家（老板）与掌柜（职业经理人）谁负责企业重大决策，关键取决于东家与掌柜的互动情况； ——东家如果是一个强势而有能力的人，掌柜相对比较软弱，则号事就由东家掌控； ——东家不愿意干预企业，掌柜也愿意有发挥才能的空间，则掌柜就有更大的自主权； ——出现大掌柜执掌号事的商号，一般是二代、三代以后。财东们对经营企业已经不感兴趣，或者说失去了经营企业的激情； ——东家执掌公司其实无论是东家领掌，还是东家是幕后掌柜，他们都是以东家身份履行了掌柜的职责。换言之，他们不过是或明或暗的聘任自己作为大掌柜了。
如果说晋商企业是明、清、民国时代，那近代经理人与股东权力互动更是佳话连连。像通用汽车总裁斯隆由于业绩优异，晋升为董事长；像IBM公司在小沃森手上将公司彻底交给经理人，后出现“让大象跳舞”的郭士纳。 通过这些案例，我们不难总结出现代企业制度演变的一些特点供大家探讨： ——原始股东创建企业，正常情况下，随着企业发展（特别是上市），股东股份不断稀释。比如IBM沃森家族后来完全失去股份，松下的松下幸之助2.9%，正泰集团南存辉28%，国美黄光裕35%，华为任正非公开股份1.4%； ——真正推动企业从初创到成功者很多并非是控股股东。像柳传志3.4%、张瑞敏（未详，估计是个位数）、王石<1%、马云7.6%、马化腾9%、李彦宏15.7%； ——推论1：股东与经理人对企业发展的贡献没有直接关系。通常实际情况是：一直参与经营的股东（兼CEO）对企业贡献是大的，否则只是投资人和股东身份；而很多经理人对企业发展做出了实质性贡献； ——推论2：股东与经理人对企业的决策权并非机械的、一成不变的，很多实际情况是经理人拥有很大决策权； ——推论3：不能简单认定大股东对管理层就有一言九鼎的权力，特别是在对创始人的去留问题上更应慎重。
在这些问题都讨论清楚后，我们再看宝万大战中股东与管理层的关系，再看其中一些貌似有悖教科书教义的“怪事”，也许会有新的理解和感悟。其中一个核心问题是确定无疑的：我们万万不可简单地、机械地以管理教科书来理解股东与经理人之间的关系。我们宁可多读一些历史，从古今中外的企业案例中汲取养分，从更深层次来理解宝万大战中各种角色的互动关系，这对中国企业的发展，对中国企业真正走向现代企业制度一定益处多多。 在本文发表前又有几个万科的最新消息，不得不再说几句。12月18日，由北京大学国家发展研究院主办的“第一届国家发展论坛”在北京举行，万科集团创始人、董事会主席王石在会上做了主题发言。谈到万科的股权之争，表示“显然关于这场争论还没有最后结束”。同一天晚间，万科A发布公告称，终止与深圳地铁集团重大资产重组。此消息与王石轻松出席公开活动联起来就有意思了。12月19日有消息称：宝能正在寻找万科股份接盘方，不排除直接卖给管理层。这几个消息一出，引起一些遐想。现在看来结果无非两种：一是万科董事会任期到点，董事会改组，王石光荣退休（任荣誉主席），郁亮接盘；二是宝能套现退出，在政府压力下，把伸向实业的爪子收殓起来，万科管理层安然无恙。无论怎样，这些结果也在意料之中。另外，宝万大战的最终结果显然已经不是宝万两方所能控制的了，出了什么样的结果大家也不要奇怪。最后还是那句话：结果已经不重要了，上述几个关键问题的研究很重要，因为它影响到中国企业发展方向，甚至影响着中国改革开放的大局。 终
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