公司向减资股东返还原始投资款有效吗【案例】天泽公司于2011年成立，注册资本1000万元。公司有张三、李四、王五、赵六等十位股东。其中，赵六
投资50万元，持有天泽公司5%的股份。2017年，天泽公司作出股东会决议，决议内容：1、减少赵六持有公司5%的股权；2、天泽公司返
还赵六原始投资款50万元。最终公司通过了该决议。2017年最新一期财务报表显示，天泽公司净资产为100万元。王五不同意向赵六返还投
资款50万元，向法院起诉，要求确认第二项决议无效。法院最终支持了王五的诉请，确认第二项决议无效。【法律分析】其一、【减资的形式】从
公司净资产流出与否，可分为形式性减资和实质性减资。形式性减资是只减少公司的资本额，但不将净资产向外流出，而实质性减资则产生公司资产
的流动，导致公司的净资产减少，实质上是将股东的出资予以退还，从而使得公司的责任财产减少，这就等于股东优先于债权人回收所投入的资本。
本案中，天泽公司做出决议，减少赵六所持5%股权，返还赵六原始投资款50万元，属于实质减资。其二、【股东投资款转化为股权】由于公司是
企业法人，具有独立的法人财产。股东向公司投入资金，成为公司的股东并由此享有权利和承担义务。股东将投资款投入公司之后，其出资就转化为
公司的资产，股东获得相应的公司股权。股东的投资款转化为享有的公司股权。其三、【投资款会随着公司经营发生变化】随着股东投入到公司的资
金用于公司经营行为，股东持有的公司股权对应的价值将会发生变化。股权对应的价值因公司经营好表有可能高于原始投资款或低于原始投资款。因
此在股东减资时不能直接主张减资部分股权对应的原始投资款归自己所有。其四、【返还投资款不能损害公司及债权人利益】根据公司资本维持原则
的要求，公司在存续过程中，应维持与其资本额相当的实有资产，为使得公司的资本与公司资产基本相当，切实维护交易安全和保护债权人利益，公
司成立后，股东不得随意抽回出资。在公司亏损的情形下，如果允许公司向股东返还减资部分股权对应的原始投资款，实质是未经清算程序通过减资
变相向个别股东分配剩余资产，不仅有损公司其他股东的利益，还严重损害公司债权人的利益，应属无效。本案中，如果允许天泽公司向赵六返还5
0万元原始投资款，将使得公司的净资产大幅度减少，大幅降低了公司的偿债能力。必将损害公司其他股东和公司债权人利益。因此，法院认为向赵
六返还50万元原始投资款的决议内容损害了公司股东和债权人利益，改判确认该项决议内容无效。 |
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