【原】23亿元“天价”收购自媒体之谜 || 快报

本文由无冕财经（ID：wumiancaijing）原创并首发，作者：海棠葉，编辑：梁爽，设计：甄开心，编辑助理：陈悦珊

迥异于自媒体业内的一片唱衰，上市公司对自媒体的追捧未见消停。

不足5个月的时间里，前有农兽药企瀚叶股份38亿元购买量子云981个公众号，后有水泵业知名企业利欧股份23.4亿元现金受让拥有4000多个公众号的苏州梦嘉75%股份。

轨迹不同的4家企业，在此刻命运却无比的相似。

9月12日，利欧股份披露收购方案的第二天，深交所下发问询函，直指苏州梦嘉的盈利模式、核心竞争力、持续盈利能力以及经营风险，与瀚叶股份作伴成为天价购自媒体之“患难兄弟”。

目前，瀚叶股份停牌、量子云一案未有定论，利欧股份则失利于资本市场，股价接连下滑跌破2元，接受着业内外关于估值、关于利益输送的质疑。

天价估值掺水几许？

不同于一般的收购公告，利欧股份未披露苏州梦嘉过往年份的营收、净利润等财务数据。

在缺乏经营数据支撑的情况下，对苏州梦嘉的收购价是怎么定下来的？

细细翻阅了收购公告后，无冕财经（ID：wumiancaijing）发现：原来，苏州梦嘉31.2亿元的整体估值建立在其对利欧股份的业绩承诺上。

根据协议，2018-2020年，苏州梦嘉实现的年度审核税后净利润应分别不少于2.6亿元、3.6亿元、4.5亿元，三年累计实现净利润不低于10.7亿元。

按照2018年承诺的2.6亿元净利润计算，利欧股份对苏州梦嘉给予了高达12倍的市盈率，因而有了其高达31.2亿元的估值。此次交易的75%股份对应金额则为23.4亿元。与133.33万元的注册资本相比较，成立3年，苏州梦嘉估值翻了约2340倍。

正是慷慨的业绩承诺、颇为少见的对赌协议推算整体估值，引起了投资者与交易所的密切关注。

卖出“天价”的是一家怎样的自媒体公司？公告显示，苏州梦嘉拥有自营媒体账号4000多个，内容涉及生活、时尚、母婴、文学、搞笑、歌舞等领域，目前已积累2.8亿（不去重）的订阅用户，被苏州市当地媒体比喻为“微信号运营工厂”。苏州梦嘉曾透露，公司的数千个微信号“活得”都很好，大部分粉丝达到了10万，最高的“伴读书房”微信号粉丝量达到了120万。

▲公告声称，苏州梦嘉有2.8亿用户。

苏州梦嘉还透露了其微信订阅号的运营与传统微信编辑运营的不同之处。

相比传统的一名编辑维护1-2个微信号，苏州梦嘉研发了“团队作战+批量排版”的方式，基本可达到每位编辑同时运营数个公众号，一个编辑组运营100个公众号，整个团队每天总计运营上千个公众号、发送3万多篇图文内容。

当然，加速运营效率并不意味着质量的同步提升，一如苏州梦嘉编辑赵倩懿所言，“一些微信号使用的文章是重复的”。同时原创能力不强。据《中国企业家》统计，9月1日-9月11日，“伴读书房”共发布45篇文章，仅5篇为原创，其中一篇因内容违规被删除，原创比例仅11.11%。

实际上，苏州梦嘉旗下的所谓数千个公众号，不仅原创比例偏低下，而且阅读量参差不齐。除了大号“伴读书房”平均阅读量上万之外，其余公众号日常阅读量仅为几百，其中“睡前阅读”只发过两篇文章，最新一篇更新时间为2016年5月12日。

▲苏州梦嘉宣称有4000多个公众号，但天眼查中显示的这6个账号，九有一半无法搜到。

查询天眼查发现，苏州梦嘉旗下主要公众号有6个，除了“伴读书房”外，还有梦嘉传媒、触摸福州、小果妈咪、每天健康养身、睡前美文，但目前“小果妈咪”“每天健康养身”“睡前美文”账号已无法搜索到。

卖方股东曾为买方孙公司法人

尽管标的公司有些“名不副实”，一旦交易成功，股东们将共享资本盛宴，一跃成为亿万富豪。

天查眼显示，苏州梦嘉最终受益人为顾刘成、蓝梦嘉及张地雨，最终受益股份分别为51.5%、23.5%及25%。按此次出让75%的股份，顾刘成、蓝梦嘉及张地雨分别可以套现12.05亿元、5.5亿元及5.85亿元，合计套现23.4亿元。

卖方套现退出，买方出手则显得过分阔绰。2018年上半年，利欧股份现金流量表中期末现金及现金等价物余额为24.87亿元，此次的纯现金交易达成将用去其94%的账上资金。同期，利欧股份经营活动净现金流并不理想，余额为-5.9亿元，同比减少220.77%。

在资金紧缺的大环境下，主业现金造血能力薄弱的利欧股份却提出以巨额现金购买苏州梦嘉，这让不少投资者开始质疑二者关系。

查询天眼查发现，2014年7月23日，利欧股份孙公司万圣伟业的法人由陈贵变更为张地雨，后者恰是如今标的公司苏州梦嘉的三大股东之一。此外，在万圣伟业旗下的传播平台江苏高酷数码科技有限公司里，张地雨担任监事一职。

▲苏州梦嘉的股东张地雨，和利欧股份存在一些“交集”。图片来源：天眼查。

而除了标的公司的股东曾是利欧股份孙公司万圣伟业的法人外，万圣伟业与苏州梦嘉的子公司梦嘉网络的关系也十分密切。

以深圳玩乐淘信息技术有限公司为例，这家公司从股权上并不属于利欧股份，也不属于苏州梦嘉，但据新浪财经报道，该公司旗下的“时尚塑身瑜伽”“历史这玩意儿”两个公众号的服务提供商分别是万圣伟业、梦嘉网络。

实则，万圣伟业与梦嘉网络同为苏州梦嘉旗下公众号的运营服务商。以拥有120万粉丝的微信公众号“伴读书房”为例，其服务商四家，其中就有万圣伟业与梦嘉网络。再看其余5个主要公众号，万圣伟业与梦嘉网络均在其中扮演服务商的角色。

综上可言，无论是从工商信息历史变更记录看，还是从其同为一家公司的共同服务商，虽形不成直接关联交易，但标价23.4亿的交易双方也并非收购方案所描述的毫无关系。

冒险并购又为何？

高溢价又涉嫌利益输送，利欧股份为何要做水泵、园林机械生产销售领域中的吃螃蟹第一人？

“看好自媒体行业，”对于市场对公司收购自媒体的疑惑，利欧股份董事会秘书张旭波接受新媒体“e公司”采访时表示，“本次公司收购的标的客户结构与千万粉丝大号不同，单个公众号平均粉丝量在20W-30W左右，内容接地气，体量小而美，更有利于变现。”

但翻阅财报会发现，利欧股份走上跨界并购之路，或许是其不得已而为之。

自2014年起，主业增速放缓的利欧股份开始大规模并购其他类型公司，拧紧发条似的接连将上海漫酷、琥珀传播、微创时代、智趣广告等公司收入囊中，“成功建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台”。

据统计，过去四年，利欧股份并购花销已累计逾40亿元。而在彼时的资本市场，这大手笔的并购也确确给利欧股份带来了财富的暴增——2015年5月，利欧股份一个月涨幅达162%，市值飙至400亿元，俨然“台州第一股”。

但很快，并购败走麦城。2015年底才并入利欧股份的智趣广告，收购后第一年便出现业绩扑街的情况——2016年承诺净利润5800万元，实际净利润为3778.55万元，完成率仅为71.1%。2017年8月，利欧股份还因为虚增智趣广告等公司的收入，被浙江证监局责令改正。

也是这一年，利欧股份业绩下滑。财报显示，2017年，利欧股份实现扣非净利润3.06亿元，同比减少41.19%；2018年上半年，其扣非净利润同比减少60.55%。

利欧股份的股价也一路下跌，行至2018年，股价持续萎靡，于9月11日创下上市11年以来1.82元的最低价，市值只剩100亿元。至于公司实控人、董事长王相荣所持股份，截至9月7日，其质押比例为75.22%。

市值萎缩、商誉减值，悬崖峭壁边上的利欧股份终究还是打起了自媒体的主意,但如今看来，如愿以偿恐有困难。