本文转自中国会计报，作者为大华会计师事务所注册会计师刘璐、段晓军。破产管理人业务为注册会计师行业拓展新领域，为会计师事务所实现业务的多样性注入新动力。近日，大华会计师事务所作为破产管理人，向投资人移交大连百利天华制药有限公司(下称“百利制药”)和大连禾甜生物制药有限公司(下称“禾甜制药”)资产和营业事务。至此，两家企业通过完整的破产重整保护救治程序，重返正常市场主体地位，完成蜕变重生之路。
百利天宇系制药公司成立于 1997年，曾是大连制药行业的龙头企业，是集药品研发、生产和销售为一体的新兴、科技型民营企业，具有国内领先的生产设施和生产工艺，旗下包括百利制药、禾甜制药等5家企业。从 2015 年开始，由于受到上市诱惑，以及追求不切实际的利润目标、盲目扩张、大规模举债、违规担保加上企业内功不足、管理粗放等综合因素影响，百利天宇系制药公司经营逐渐陷入困境，资金链断裂，部分企业被迫停工停产，陷入债务危机。2018 年 11 月以来，大连市中级人民法院分批受理百利天宇系5家制药公司破产重整申请，并指定大华会计师事务所大连分所担任破产管理人。由此，大华会计师事务所承担起重整挽救企业、帮助企业脱困重生的责任。虽然破产管理人业务是注册会计师行业一个全新的业务领域，但对于具有会计、财务管理、审计等方面的专业知识以及高效专业业务团队的会计师事务所来说，无疑具有先天的优势。会计师事务所可以发挥自身专长，在通过破产重整法律程序，引入新的投资者，切实维护债权人利益的同时，达到挽救企业、脱困重生的目的，促使企业在继续生产经营的基础上，进一步更新产品、提升生产能力，促进产业结构调整、从而解决职工就业问题，维护社会稳定。在法院的监督指导下，破产管理人调查分析企业的经营特点和资产特性并发掘企业的内在核心价值，积极协调债权人，广泛接触考察潜在投资人，平衡债权人和投资人的利益，着手制定科学有效的重整方案。进入现场工作后，破产管理人深入到车间等生产经营现场，通过查阅企业的生产经营及财务资料档案、对生产技术及营销人员进行访谈、走访有关的行业监管部门及政府经济管理部门等方式，了解企业生产经营的各个环节及药品生产经营的监管环境。了解发现，投资人的投资意愿与债权人的诉求差距过大，使管理人难以在短期内平衡投资人和债权人利益，招募投资人的工作基本处于停滞状态，重整之路举步维艰。此外，部分药品批准文号面临着到期作废的风险。如果在短期内解决不了上述矛盾，公司重整成功的希望将会更加渺茫。所以，必须转换思路，在现有的法律框架内，进行方案创新，才是走出困境的唯一出路。
破产管理人充分发挥事务所一体化管理的优势，召集所内破产重整、企业并购、资产评估等业务线的负责人及资深专业人士，经集体会商，提出全新的解决思路：一是将生产经营许可、药品生产批准文号等软实力资源附着在公司股权上，分离土地厂房等抵押物与公司股权，通过拍卖各家公司股权引进投资人，并以拍卖价款清偿债务；二是拍卖抵押物由抵押权人优先受偿。在这个思路的基础上，破产管理人形成重整计划草案。该方案既体现管理人对破产重整立法思想的深刻理解和在企业运营、价值管理方面的专业能力，又突破以往破产重整的固有模式的束缚，是具有重要意义的创新之举。“天宇制药的相关认证证书和技术研发人员是宝贵的资源，万融集团目前正在致力于大健康产业的开拓和发展，而制药公司正是集团产业链中不可或缺的重要一环。收购天宇系制药公司的股权后，可以节省集团前期在药品研发方面的大量投入，使集团在刚进入制药行业就站在一个较高的平台。所以，这项投资从经济上来说也是非常合算的。”新投资人大连万融产业发展有限公司的代表表示，接管后将尽全力留用企业现有员工，竭力为国家“六稳”工作作贡献。他们将通过升级改造公司的生产车间和生产设备、加大人才引入、提高管理水平等措施，不断提升公司核心竞争力。一位债权人代表表示，一直担心在重整过程中，自身的债权抵押物的估值是否公允，担心管理人为了迎合投资人会有意压低抵押物的价值。管理人创新地将抵押物与股权分离，单独在市场中公开拍卖抵押物，这种透明、公正的程序让他们解除了这种担忧。股权拍卖后，债权人还会从拍卖所得中获得清偿。这是管理人通过深挖企业价值，维护债权人的利益的体现。公司的广大职工更关心企业的重整结果，职工代表对管理人说：“这下好了，公司保住了，我们的饭碗也保住了，如果公司真的没了，现在疫情这么严重，企业都不好过，我们上哪儿去找工作？现在就是希望公司红红火火，我们的工资也能跟着提高。”大连市工业和信息化局肯定管理人团队的工作，并表示破产重整的成功实现多方共赢的局面，为企业下一步更新改造、产品升级打下基础，改善营商环境，在疫情紧张之际，为抗击疫情发挥着积极作用。《大连日报》评论说：“百利天宇系制药公司重整计划的生效和执行，既有利于实现债务人运营价值的最大化，也为企业再生创造了条件。”虽然破产管理人业务对于注册会计师来说还是一个较为陌生的领域，但是只要我们永远保持“谦逊、认真、诚恳、守信”的态度，发挥专业优势，牢记使命，勇于当担，敢于创新，就一定能够迎来全新的局面，使行业在破产管理人业务领域开展更多的专业实践。大华会计师事务所创立于1985年，是国内最具规模的大型会计师事务所之一，是国内首批获准从事H股上市审计资质的事务所。2011年-2020年，大华连续十年业务收入位居行业前十，2019年，MOORE国际正式确定中文名称为大华国际，实现了大华“专业化、多元化、国际化”的协调驱动。 目前大华在财务会计、审计、税务、公司治理和战略管理咨询、内部控制、风险管理、全面预算管理、企业并购重组、IT审计和国际化业务等方面具有业内领先的水平，大华服务的A股上市公司客户数量超过320家，位居行业第三。服务的主板、中小板、创业板、科创板的IPO客户数量位居行业前列，始终在专业服务经济建设、智力支持资本市场的道路上阔步向前。
|
