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今天小编正式带领小伙伴们从企业并购重组的特殊性税务处理原理背景出发，让小伙伴们对特殊性税务处理的设立背景有更加深刻的认识，话不多说，直接进入今天文章的主题~ 说到特殊性税务处理，不得不提一篇奠基石的文章《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），这篇文章对特殊性税务处理做了基本规定，对符合条件的企业重组所得税处理给予了递延纳税的特殊待遇。在昨天推送的文章【每日一税】重新认识企业重组并购（一）特殊性税务处理政策梳理中，小伙伴们可以将相关税收政策下载下来以备后续使用。“递延纳税”这个词小伙伴要记住，即“特殊性税务处理=递延纳税”，不是不征税，只是延迟纳税的规定。 小伙伴们大都对会计准则所定义的企业合并较为熟悉，在账务处理上，一般从合并财务报表的结果对企业合并进行定义，即一家企业购买另一家企业的股权达到一定比例时，从报告主体来讲即视为合并。与此不同的是，税法上所界定的企业合并是站在企业所得税制的基础上进行定义，二者之间的对应关系可以用下图来表示：
财税[2009]59号文所定义的企业合并，其实对应的企业会计准则中的新设合并和吸收合并，而企业会计准则所讲的“控股合并”则对应税法上所讲的“股权合并”。
为什么会这样子呢？从事财税工作的小伙伴都知道，目前我国的企业所得税制是“法人所得税”。当一家企业通过控股合并的方式控制了另外一家企业，虽然在会计处理上购买方与被收购方视为同一会计主体，进而通过编制合并报表的方式进行列报；而在税法上，由于购买方与被收购方仍然是两个不同的法人，作为所得税纳税人的主体并未产生任何变动，合并报表不能作为所得税的计税依据。所以，在税法上购买控股权的交易被视为【股权收购】交易来进行所得税处理。
1、会计政策注重控制权的转移，以控制权转移时点作为企业合并时点，关注购买方与被购买方的关系，区分同一控制和非同一控制，并根据不同的关系按照权益结合法和购买法两种不同的会计处理方法分别核算【具体核算方法将在企业合并抵销的账务处理中进行介绍，本文注重税务处理】
2、税收政策注重外在手续和形式，以转让合同生效且完成股权变更手续作为所得税纳税义务时点，关注支付对价的形式，区分股权支付与非股权支付，按照税收中性原则并结合企业实际支付能力以税收优惠的形式进行减免或递延。【具体操作将在后续系列文章中以案例形式呈现，前期先将理论知识夯实】
文章上面提到在处理企业并购时，税收政策会结合企业实际支付能力以税收优惠的形式进行减免或递延。这句话该如何理解？ 小伙伴们都知道，我国的企业所得税其实是“法人所得税”，即当购买方通过控股合并的方式控制了被购买方，在税法的形式看来就是一家企业的股权资产转移到了另一家企业，不管合并双方是否为关联方，都将视为一项交易。既然发生了一项资产交易，就应当将该资产的公允价值与计税基础的差额视为资产转让应税所得缴纳企业所得税。—— 一般性税务计税原理 而考虑到企业并购重组过程中，实际支付的对价为股权形式，股权的转让方（即被购买方）并未真正获得现金对价，其现实支付能力往往有限，无法在并购重组的当期缴纳巨额的应纳税额。而并购重组业务一般是出现在同一集团内部或者企业战略转型的需要，为支持合理的商业重组活动，避免给企业造成财务困难，从而制定了特殊的税收政策以便企业顺利完成并购重组。—— 特殊性税务处理的设计背景
①购买方取得被购买方股权的计税基础应以公允价值为基础确定； ②被购买方的相关所得税事项原则上保持不变； ③被购买方的股东应当确认股权转让所得或损失。 依据：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号） B、吸收/新设合并 ①合并芳按照公允价值确定接受被合并方各项资产和负债的计税基础； ②被合并方及其股东按照清算进行所得税处理； ③被合并方的亏损不得在合并方结转弥补。 依据：《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号） 2、特殊性税务处理方法： A、股权收购方式 ①收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定； ②被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定； ③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础及其他相关所得税事项保持不变。这里的“被收购股权的原有计税基础”，一般为被收购企业的股东对被收购企业的原始投资额。 依据：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号） B、吸收/新设合并 ①合并方以被合并方资产和负债的原有计税基础确定所接受的资产、负债计税基础； ②被合并方合并前的相关所得税事项由合并方承继，盈利可以全部承继，亏损通常只能部分承继； ③可由合并方弥补的被合并方亏损的限额＝被合并方净资产的公允价值×截止合并发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率； ④被合并方股东取得的合并方股权的计税基础，以其原持有的被合并方股权的计税基础确定（即以换出股权的原有计税基础确定）。 依据：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）
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