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摘 要 债权转让合同的标的物是合同权利及与其有关的从权利，受让人签订《债权转让协议》的目的在于获得合法有效的债权及从权利。在有偿债权转让合同项下，除当事人另有约定外，转让方应对债权及从属性权利的真实、合法、有效承担瑕疵担保责任，但并不必然担保债务人的清偿能力。 案例来源 《石狮联强商贸有限公司、招商银行股份有限公司泉州晋江支行金融不良债权转让合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》 （2019）最高法民申960号  01 裁判要点 一、债权转让合同的标的物是合同权利及与其有关的从权利，受让人签订《债权转让协议》的目的在于获得合法有效的债权及从权利。在有偿债权转让合同项下，除当事人另有约定外，转让方应对债权及从属性权利的真实、合法、有效承担瑕疵担保责任，但并不必然担保债务人的清偿能力。 二、事实上，案涉转让债权、担保该债权的抵押权以及保证人的连带保证责任的真实性、合法性业经生效判决书予以确认，虽然在执行程序中发现案涉抵押物的范围与案外人的权利范围存在冲突，但并未影响案涉债权的合法性及保证人的连带清偿责任。 三、案涉证据并不能证实招商银行晋江支行在签订《债权转让协议》时明知抵押物存在权属瑕疵并故意向联强公司隐瞒该事实，目前抵押物的争议仅是阻滞了抵押权的实现，但抵押权并未因此而灭失或减损。 裁判原文 02 联强公司申请再审称，一、原二审判决认定的基本事实与客观证据相冲突。(一)联强公司以债权本息余额作价受让招商银行晋江支行的案涉债权，是作为正常债权（非不良）无损转让。(二)债权转让时，案涉债权的保证人已涉多起诉讼执行并被列为失信被执行人，并无偿债能力，唯一具有担保能力的保证人福建省闽南建筑工程有限公司被招商银行晋江支行以1500万元的对价放弃。(三)主债务人晋江三益钢铁有限公司以其名下位于晋江市灵山工业区的房地产为该债权提供抵押担保。当初双方谈债权转让时，明确联强公司帮招商银行晋江支行承接并消化该笔债权的前提是招商银行晋江支行确保债权项下的抵押物完整无瑕疵、可执行。《债权转让协议》约定，由招商银行晋江支行保证可对债权项下担保人实现担保权益以及在抵押物出现毁损或者瑕疵时的救济途径。(四)《债权转让协议》约定由转让方承担抵押物的权属调查义务，转让方须确保抵押物权属完整无瑕疵。联强公司对案涉抵押物进行处置并优先受偿是签订《债权转让协议》的根本目的。（五）案涉债权进入执行阶段后发现抵押物并非完整无瑕疵。案涉抵押物红线图与抵押人之外的9家企业于2007年先后取得了行政部门办理的11块企业用地的土地权属登记证书重叠，红线内重叠部分经测绘达23.74％。因该11块地散落在抵押物红线图内不同方位，实际权属重叠占用面积达80%左右。受让债权取得的生效法律文书最终无法执行。（六）根据联强公司最新的现场调查，案涉抵押物产权重叠部分之外的其他绝大部分已被福建飞皇物流有限公司占用，并建起了大量的临时建筑。二、本案招商银行晋江支行以1500万元的对价放弃对案涉债权唯一有偿还能力的保证人福建省闽南建筑工程有限公司的担保责任，并在原审时刻意隐瞒该证据。该事实证明案涉债权转让作价的依据是债权项下的抵押物，联强公司受让债权的根本目的是获取案涉抵押物的完整处置权。三、原二审判决适用法律错误。（一）举证责任分配错误。《债权转让协议》明确约定案涉抵押物的调查义务归招商银行晋江支行，因此应当由招商银行晋江支行举证证明已经尽到了调查义务并就调查到的抵押物瑕疵向联强公司披露。（二）招商银行晋江支行作为专业的银行金融机构，在发放贷款办理抵押登记时对抵押物并未尽足够的审慎调查义务，应自行承担责任。（三）案涉债权转让不同于普通的不良债权转让，联强公司受让债权的根本目的是处置案涉抵押物。1.案涉债权是单笔债权转让，且以债权本息余额作价，并未进行价格折让，且约定由招商银行晋江支行履行瑕疵调查及披露义务，合同约定是双方意思自治的体现。2.联强公司受让债权时看中抵押物故对保障抵押物权属清晰、价值不受减损等方面做了多方面的约定。因招商银行晋江支行的违约行为导致联强公司受让债权的根本目的不能实现，应根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定解除合同。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项规定，请求依法再审本案。 招商银行晋江支行提交意见称，一、联强公司未提交足以推翻原审判决的新证据，应当承担举证不能的不利后果；二、本案《债权转让协议》的合同目的是招商银行晋江支行将金融不良债权转让给联强公司，并非联强公司主张的对不良债权项下的抵押物进行处置并优先受偿；三、联强公司不具有约定或法定的合同解除权。请求驳回联强公司的再审申请。 本院经审查认为， 本案再审审查涉及的主要问题在于案涉《债权转让协议》是否符合解除条件。 根据原审查明的事实可知，尽管联强公司主张其受让债权的主要目的即在于实现抵押权，但联强公司与招商银行晋江支行并未在案涉《债权转让协议》中就抵押物瑕疵事项约定相应的合同解除权，联强公司在本案中亦主张其系依据不能实现合同目的的法定解除事由以解除案涉《债权转让协议》，故应查证案涉协议是否符合合同解除的法定事由。 依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十一条之规定，在无法条列举的除外情形之下，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利。同时，《中华人民共和国物权法》第一百九十二条规定：“抵押权不得与债权分离而单独转让或者作为其他债权的担保。债权转让的，担保该债权的抵押权一并转让，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”据此，债权转让合同的标的物是合同权利及与其有关的从权利，受让人签订《债权转让协议》的目的在于获得合法有效的债权及从权利。在有偿债权转让合同项下，除当事人另有约定外，转让方应对债权及从属性权利的真实、合法、有效承担瑕疵担保责任，但并不必然担保债务人的清偿能力。本案中，双方约定的合同条款亦表明，招商银行晋江支行保证所转让的债权真实、合法、有效，并未约定联强公司必然能够实际受偿，且明确载明自受让方向转让方完整支付转让价款之日起，与债权有关的全部权利即转移至受让方，受让方由此替代转让方享有债权并承担与债权有关的风险。事实上，案涉转让债权、担保该债权的抵押权以及保证人的连带保证责任的真实性、合法性业经生效判决书予以确认，虽然在执行程序中发现案涉抵押物的范围与案外人的权利范围存在冲突，但并未影响案涉债权的合法性及保证人的连带清偿责任。且从原审查明的事实来看，案涉证据并不能证实招商银行晋江支行在签订《债权转让协议》时明知抵押物存在权属瑕疵并故意向联强公司隐瞒该事实，目前抵押物的争议仅是阻滞了抵押权的实现，但抵押权并未因此而灭失或减损。因此原审法院认为本案不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定的合同解除条件，符合本案的实际情况。联强公司主张其受让债权的目的主要是通过拍卖抵押物实现债权、抵押物存在瑕疵无法拍卖导致其合同目的不能实现的再审申请理由，欠缺事实与法律依据，本院不予采信。此外，联强公司虽主张以《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项申请再审，却并未提交相应的新证据，故本院对其该项再审申请事由亦不予支持。 综上，联强公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下： 驳回石狮联强商贸有限公司的再审申请。  《中华人民共和国合同法》 第七十九条 债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外： （一）根据合同性质不得转让； （二）按照当事人约定不得转让； （三）依照法律规定不得转让。 第八十一条 债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。 《中华人民共和国物权法》 第一百九十二条 抵押权不得与债权分离而单独转让或者作为其他债权的担保。债权转让的，担保该债权的抵押权一并转让，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。 END |
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