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2020年10月16日晚间，陕西省天然气股份有限公司（股票代码：002267，股票简称：陕天然气）发布《关于全资子公司股权划转暨吸收合并的公告》，主要内容为： 为进一步推进内部业务资源优化整合，做优做强城市燃气业务，公司结合城市燃气业务发展实际，拟开展所属全资城市燃气企业整合工作。公司将所持有的吴起宝泽天然气有限责任公司（以下简称“吴起公司”）100%股权、安康市天然气有限公司（以下简称“安康公司”）100%股权按账面净值划转至陕西城市燃气产业发展有限公司（以下简称“城燃公司”）持有，划转完成后，吴起公司、安康公司成为城燃公司的全资子公司，成为公司的全资孙公司。待具备合并条件后，由城燃公司作为主体对吴起公司、安康公司实施吸收合并。吸收合并完成后，吴起公司、安康公司法人资格注销，设立非独立法人分公司。吴起分公司、安康区域公司全部资产、负债、人员、业务等将由城燃公司依法承继。 下图为本公众号制作： 公司称，公司以城燃公司为实施主体，整合吴起公司、安康公司，有利于推进城市燃气业务规模化、集约化发展。本次股权划转暨吸收合并完成后，将有利于进一步提高公司城市燃气业务管理效率，实现内部资源优化整合，提高发展质量效益，符合公司整体发展战略。 本次股权划转暨吸收合并事项属于公司内部业务工作和资源配置的调整和转移，不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，不涉及合并报表范围变化，对公司当期财务、税务和整体经营发展、盈利水平无重大影响，不损害公司及股东利益，尤其是中小股东的利益。 陇上税语注： 1、该公告未披露该事项拟适用特殊性税务处理还是一般性税务处理。 2、国家税务总局公告2015年第40号第七条规定：交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易一方应在情况发生变化的30日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方。另一方应在接到通知后30日内将有关变化报告其主管税务机关。 3、划转完成后，吴起公司、安康公司成为城燃公司的全资子公司。对于母子公司吸收合并能否适用特殊性税务处理，各地理解不太一致。 4、该公告未披露是否为无偿划转。对于100%母子公司之间无偿划转，在以后母公司陕天然气处置子公司城燃公司股权时，会产生一些问题，赵国庆大师有文章专门进行过分析，见《消失的划转资产计税基础——100%母子公司之间无偿划转目前千万不要做》。 |
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