上交所：科创板股票上市规则（2019年4月修订）（上下之下）

【上接《上交所：科创板股票上市规则（2019年4月修订）（上下之上）》】

上海证券交易所科创板股票上市规则

（2019年3月实施 2019年4月第一次修订）

目 录

第一章 总  则

第二章 股票上市与交易   

第一节 首次公开发行股票的上市  

第二节 上市公司股票发行上市

第三节 股份解除限售 

第四节 股份减持  

第三章 持续督导  

第一节 一般规定  

第二节 持续督导职责的履行  

第四章 内部治理  

第一节 控股股东及实际控制人

第二节 董事、监事和高级管理人员

第三节 规范运行  

第四节 社会责任  

第五节 表决权差异安排   

第五章 信息披露一般规定 

第一节 信息披露基本原则 

第二节 信息披露一般要求 

第三节 信息披露监管方式 

第四节 信息披露管理制度 

第六章 定期报告

第一节 定期报告编制和披露要求

第二节 业绩预告和业绩快报  

第七章 应当披露的交易

第一节 重大交易  

第二节 关联交易

第八章 应当披露的行业信息和经营风险

第一节 行业信息

第二节 经营风险

第九章 应当披露的其他重大事项  

第一节 异常波动和传闻澄清

第二节 股份质押

第三节 其他

第十章 股权激励

第十一章  重大资产重组 

第十二章  退市

第一节 一般规定

第二节 重大违法强制退市

第三节 交易类强制退市

第四节 财务类强制退市

第五节 规范类强制退市

第六节 听证与复核

第七节 退市整理期

第八节 主动终止上市 

第十三章  红筹企业和境内外事项的协调 

第一节 红筹企业特别规定 

第二节 境内外事项的协调 

第十四章  日常监管和违反本规则的处理

第一节 日常监管

第二节 违反本规则的处理 

第十五章  释  义

第十六章  附  则

第八章应当披露的行业信息和经营风险

第一节行业信息

8.1.1  上市公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业信息。

上市公司根据行业分类归属，参照适用本所制定的行业信息披露指引。

8.1.2  上市公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，披露下列行业信息：

（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；

（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；

（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化及资本化的金额及比重；

（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应用前景以及可能存在的重大风险；

（五）其他有助于投资者决策的行业信息。

上市公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。

本条第一款规定事项发生重大变化的，上市公司应当及时披露。

8.1.3  上市公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：

（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与上市公司主营业务是否具备协同性等；

（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；

（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等；

（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；

（五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（六）新业务的风险提示，包括上市公司经营风险、财务风险、新业务风险等；

（七）独立董事、监事会对公司开展新业务的意见；

（八）本所或公司认为应当披露的其他重要内容。

8.1.4  上市公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定条件等发生变化的，应当予以说明。

引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来源。

第二节经营风险

8.2.1  上市公司尚未盈利的，应当在年度报告显著位置披露公司核心竞争力和经营活动面临的重大风险。

上市公司应当结合行业特点，充分披露尚未盈利的原因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

8.2.2上市公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：

（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；

（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致；

（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；

（四）持续经营能力是否存在重大风险；

（五）对公司具有重大影响的其他信息。

8.2.3  上市公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素：

（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；

（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等；

（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；

（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化；

（五）其他重大风险。

8.2.4  上市公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响：

（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；

（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；

（三）核心技术人员离职；

（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷；

（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；

（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；

（七）其他重大风险事项。

8.2.5  出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影响：

（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；

（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。

8.2.6  上市公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其影响：

（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）预计出现股东权益为负值；

（七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（九）主要银行账户被查封、冻结；

（十）主要业务陷入停顿；

（十一）董事会会议无法正常召开并形成决议；

（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；

（十三）控股股东、实际控制人或者上市公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

（十四）实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

（十五）本所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，比照适用第7.1.2条的规定。

8.2.7  上市公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披露下列进展事项：

（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；

（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；

（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；

（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。

进入破产程序的上市公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时公告。

8.2.8上市公司破产采取破产管理人管理或者监督运作模式的，破产管理人及其成员、董事、监事和高级管理人员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国证监会和本所有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。

第九章应当披露的其他重大事项

第一节异常波动和传闻澄清

9.1.1  上市公司股票交易出现本所业务规则规定或者本所认定的异常波动的，本所可以根据异常波动程度和监管需要，采取下列措施：

（一）要求上市公司披露股票交易异常波动公告；

（二）要求上市公司停牌核查并披露核查公告；

（三）向市场提示异常波动股票投资风险；

（四）本所认为必要的其他措施。

9.1.2上市公司股票交易出现本所业务规则规定的异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。本所可以根据需要安排公司在非交易日公告。

股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。

9.1.3  上市公司股票交易出现本所业务规则规定的严重异常波动的,应当按照第9.1.4条的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。

9.1.4  上市公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人应当核查下列事项：

（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；

（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；

（三）是否存在重大风险事项；

（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。

上市公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。

上市公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。

保荐机构和保荐代表人应当督促上市公司按照本节规定及时进行核查，履行相应信息披露义务。

9.1.5  上市公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露未披露重大事项，也无法对异常波动原因作出合理解释的，本所可以向市场公告，提示股票交易风险，并视情况实施特别停牌。

9.1.6  上市公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。

本所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在本所要求的期限内核实，及时披露传闻澄清公告。

第二节股份质押

9.2.1  上市公司控股股东应当审慎质押所持公司股份，合理使用融入资金，维持上市公司控制权和生产经营稳定。

9.2.2  上市公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：

（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；

（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；

（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；

（四）控股股东及其关联方与上市公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用上市公司资源；

（五）股份质押对上市公司控制权的影响；

（六）本所要求披露的其他信息。

9.2.3  上市公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下列信息：

（一）债务逾期金额、原因及应对措施；

（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；

（三）第9.2.2条第三项至第五项规定的内容；

（四）本所要求披露的其他信息。

9.2.4  控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知上市公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。

控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进展。

9.2.5  上市公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知上市公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。

第三节其他

9.3.1  上市公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值（按照第7.1.5条规定计算）1%以上；

（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；

（三）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。

9.3.2  上市公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措施。 

上市公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，上市公司应当及时披露董事会拟采取的措施。

9.3.3  上市公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露募集资金使用情况。

9.3.4  上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）变更会计政策或者会计估计；

（四）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；

（五）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

（六）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（七）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（八）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（九）本所或者公司认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的，比照适用第7.1.2条的规定或本所其他规定。

第十章股权激励

10.1   上市公司以本公司股票为标的，采用限制性股票、股票期权或者本所认可的其他方式，对董事、高级管理人员及其他员工进行长期性激励的，应当遵守本章规定，履行相应审议程序和信息披露义务。

10.2   上市公司实行股权激励计划，应当设置合理的公司业绩和个人绩效等考核指标，有利于公司持续发展，不得损害公司利益。

董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

10.3   上市公司实行股权激励计划的，应当按照有关规定履行信息披露义务。

上市公司应当在年度报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况。

10.4   激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，独立董事和监事除外。

单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。科创公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性。

激励对象不得具有《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的情形。

10.5   上市公司授予激励对象限制性股票，包括下列类型：

（一）激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票；

（二）符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。

10.6   上市公司授予激励对象限制性股票的价格，低于股权激励计划草案公布前1 个交易日、20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日公司股票交易均价的50%的，应当说明定价依据及定价方式。

出现前款规定情形的，上市公司应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

10.7   上市公司授予激励对象第10.5条第二项所述限制性股票，应当就激励对象分次获益设立条件，并在满足各次获益条件时分批进行股份登记。当次获益条件不满足的，不得进行股份登记。

公司应当在股权激励计划中明确披露分次授予权益的数量、获益条件、股份授予或者登记时间及相关限售安排。

获益条件包含12个月以上的任职期限的，实际授予的权益进行登记后，可不再设置限售期。

10.8   上市公司可以同时实施多项股权激励计划。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的20%。

第十一章  重大资产重组

11.1   上市公司应当依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）及中国证监会其他相关规定、本规则及本所其他规定，实施重大资产重组。

11.2   上市公司重大资产重组、发行股份购买资产（以下统称重大资产重组）的，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

11.3   上市公司实施发行股份购买资产、合并、分立等涉及发行股票的并购重组，由本所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

   构成《重组办法》第十三条规定交易情形，但不涉及发行股票的，参照适用前款规定。

11.4  上市公司应当确保能够对购买的标的资产实施有效控制，保证标的资产合规运行，督促重大资产重组交易对方履行承诺。

11.5   上市公司实施重大资产重组的，应当按照《企业会计准则》的有关规定确认商誉，并结合宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，谨慎实施后续计量、列报和披露，及时进行减值测试，足额计提减值损失，并披露能够公允反映商誉价值的相关信息。

11.6   上市公司应当聘请独立财务顾问就重大资产重组出具意见。

独立财务顾问应当就重大资产重组的协同性和上市公司控制标的资产的能力发表明确意见，并在持续督导期间督促上市公司有效控制并整合标的资产。

第十二章  退市

第一节一般规定

12.1.1上市公司触及本规则规定的退市情形，导致其股票存在被终止上市风险的，本所对该公司股票启动退市程序。

12.1.2上市公司股票被实施退市风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票。

上市公司股票被实施退市风险警示期间，不进入风险警示板交易，不适用风险警示板交易的相关规定。

12.1.3上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情形的，按照先触及先适用的原则实施退市风险警示、终止上市。

上市公司存在两项以上退市风险警示情形的，须满足全部退市风险警示的撤销条件，方可申请撤销风险警示。但已满足撤销条件退市风险警示情形，不再适用其对应的终止上市程序。

12.1.4上市公司申请撤销退市风险警示的，应当聘请保荐机构就公司是否符合撤销退市风险警示的条件进行核查并发表明确意见。

12.1.5上市公司股票被终止上市的，不得申请重新上市。

第二节重大违法强制退市

12.2.1本规则所称重大违法强制退市，包括下列情形：

（一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；

（二）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。

12.2.2上市公司涉及第12.2.1条第一项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，其股票应当被终止上市：

（一）上市公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十九条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；

（二）上市公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十九条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；

（三）上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致其相关财务指标已实际触及本规则规定的退市标准；

（四）本所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。

12.2.3上市公司涉及第12.2.1条第二项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，其股票应当被终止上市：

（一）上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（二）上市公司或其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；

（三）本所根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的。

12.2.4本所上市委员会依据相关行政机关行政处罚决定、人民法院生效裁判认定的事实，按照本规则规定的标准，就是否对上市公司股票实施重大违法强制退市进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

重大违法强制退市的认定程序、信息披露要求、停复牌和听证等事宜，按照《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》的规定执行。

12.2.5本所根据上市委员会对公司股票是否实施重大违法强制退市的审核意见，在5个交易日内作出是否终止公司股票上市的决定。

12.2.6本所在作出终止上市决定之日起2个交易日内，通知公司并发布相关公告，同时报中国证监会备案。

公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定之日起的次一交易日，披露股票终止上市公告。

公司可以在收到终止上市决定之日起5个交易日内，按照本章第六节的规定申请复核。

12.2.7上市公司因重大违法强制退市情形，其股票被终止上市后，作为上市公司重大违法强制退市认定依据的行政处罚决定、司法裁判被依法撤销、确认无效或被依法变更的，公司可以在知道相关行政机关决定或者人民法院生效司法裁判后的10个交易日内，向本所申请撤销对公司股票作出的终止上市决定。

12.2.8本所自收到上市公司按照前条规定提出的撤销申请之日起的15个交易日内，召开上市委员会会议，根据相关行政机关决定或者人民法院生效司法裁判，审议是否撤销对公司股票作出的终止上市决定，并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见，作出是否撤销对公司股票作出的终止上市决定的决定。

12.2.9本所撤销终止上市决定的，公司股票相应还原上市地位。公司股票同时具有其他退市风险警示或者终止上市情形的，本所对其股票实施相应退市风险警示或者终止上市。

本所在作出撤销决定之日起2个交易日内，通知公司并发布相关公告，同时报中国证监会备案。

12.2.10  公司可以在收到本所撤销决定之日起20个交易日内，向本所申请还原上市地位。公司股份已经转入全国中小企业股份转让系统或者本所认可的其他转让场所挂牌转让的，本所在公司办理完毕其股份的重新确认、登记、托管等相关手续后安排其股票上市交易。

公司应当在其股票还原上市地位前与本所重新签订上市协议，明确双方的权利、义务及其他有关事项。公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等应当签署并提交相应声明与承诺。

公司股票还原上市地位首日不设涨跌幅，不进入风险警示板交易。

第三节交易类强制退市

12.3.1上市公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市：

（一）通过本所交易系统连续120个交易日实现的累计股票成交量低于200万股；

（二）连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值；

（三）连续20个交易日股票市值均低于3亿元；

（四）连续20个交易日股东数量均低于400人；

（五）本所认定的其他情形。

前款规定的交易日，不包含公司股票停牌日和公司首次公开发行股票上市之日起的20个交易日。

证券市场出现重大异常波动等情形的，本所可以根据实际情况调整本条第一款规定的交易指标。

12.3.2上市公司出现连续90个交易日（不包含公司股票停牌日）通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于150万股的，应当在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至自上述起算时点起连续120个交易日（不包含公司股票停牌日）内通过本所交易系统实现的累计成交量达到200万股以上或者本所作出公司股票终止上市的决定之日止（以先达到的日期为准）。

12.3.3上市公司连续10个交易日（不包含公司股票停牌日）出现下列情形之一的，应当在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至相应的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定之日（以先达到的日期为准）：

（一）每日股票收盘价均低于股票面值；

（二）每日股票市值均低于3亿元；

（三）每日股东数量均低于400人。

12.3.4上市公司出现第12.3.1条情形之一的，其股票自情形出现的次一交易日起停牌。

本所自公司股票停牌之日起5个交易日内，向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书，上市公司应当及时披露。

12.3.5上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本章第六节的规定提出听证、陈述和申辩。

本所上市委员会在前款规定的有关期限届满或者听证程序结束后15个交易日内，就是否终止其股票上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止股票上市的决定。

12.3.6本所在作出终止股票上市的决定之日起2个交易日内，通知公司并发布相关公告，同时报中国证监会备案。

公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定后，及时披露股票终止上市公告。

公司可以在收到终止上市决定之日起5个交易日内，按照本章第六节的规定申请复核。

第四节财务类强制退市

12.4.1上市公司出现下列情形之一，明显丧失持续经营能力，达到本规则规定标准的，本所将对其股票启动退市程序：

（一）主营业务大部分停滞或者规模极低；

（二）经营资产大幅减少导致无法维持日常经营；

（三）营业收入或者利润主要来源于不具备商业实质的关联交易；

（四）营业收入或者利润主要来源于与主营业务无关的贸易业务；

（五）其他明显丧失持续经营能力的情形。

12.4.2上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：

（一）最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润（含被追溯重述）为负值，且最近一个会计年度经审计的营业收入（含被追溯重述）低于1亿元；

（二）最近一个会计年度经审计的净资产（含被追溯重述）为负值；

（三）本所认定的其他情形。

上市公司营业收入主要来源于与主营业务无关的贸易业务或者不具备商业实质的关联交易，公司明显丧失持续经营能力的，本所可以提交上市委员会认定在计算前款规定的营业收入指标时是否扣除前述收入，并通知上市公司。

根据本规则第2.1.2条第五项市值及财务指标上市的公司（以下简称研发型上市公司）自上市之日起第4个完整会计年度起适用本条规定。

本所可以根据实际情况调整本条第一款规定的退市指标。

12.4.3研发型上市公司主要业务、产品或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用，且公司无其他业务或者产品符合本规则第2.1.2条第五项规定要求的，本所将对其股票实施退市风险警示。

12.4.4上市公司预计将出现第12.4.2条规定情形的，应当在相应的会计年度结束后一个月内，发布股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。

12.4.5上市公司出现第12.4.2条规定情形的，应当在董事会审议通过年度报告或者财务会计报告更正事项后及时向本所报告，披露年度报告或者财务会计报告更正公告，并向本所提交董事会的书面意见。公司股票自年度报告或者财务会计报告更正公告披露日起停牌。披露日为非交易日的，于次一交易日起停牌。

公司未及时披露的，本所可以在获悉相关情况后对公司股票实施停牌，并向市场公告。

本所在公司股票停牌之日起5个交易日内，根据实际情况，对公司股票实施退市风险警示。公司应当按照本所要求在其股票被实施退市风险警示前及时发布公告。

公司股票自公告披露后的次一交易日起复牌。公告披露日为非交易日的，于披露后的第二个交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。

12.4.6研发型上市公司主要产品、业务或者所依赖的基础技术宣告研发失败或者被禁止使用的，公司应当自相关事实发生之日起申请股票停牌，并发布股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告。

公司应当在股票停牌之日起的10个交易日内，核查公司其他产品或者业务是否符合第2.1.2条第五项规定要求、公司是否出现第12.4.3条规定情形，并提交报告及披露。公司应当聘请保荐机构出具专项意见。除第12.4.7条规定情形外，公司股票于前述报告披露日起复牌。

12.4.7研发型上市公司未在规定期限内提交报告，或者核查后认为未出现第12.4.3条规定情形的，本所可以提请上市委员会对公司是否出现第12.4.3条规定情形作出认定，并通知上市公司。

公司及保荐机构核查后认为或者本所认定公司出现第12.4.3条规定情形的，本所自收到公司提交的相关报告或者作出认定后5个交易日内，对公司股票实施退市风险警示。公司应当按照本所要求在其股票被实施退市风险警示前及时发布公告。

公司股票自公告披露后的次一交易日起复牌。公告披露日为非交易日的，于披露后的第二个交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。

12.4.8上市公司因12.4.2条规定的标准，其股票被实施退市风险警示的，应当在其股票被实施退市风险警示当年的会计年度结束后一个月内，发布股票可能被终止上市的风险提示公告，并在披露该年年度报告前至少再发布两次风险提示公告。

   上市公司因12.4.3条规定的标准，其股票被实施退市风险警示的，在其股票被实施退市风险警示期间，上市公司应当每个月披露一次风险提示公告，提示其股票可能被终止上市的风险。

12.4.9上市公司最近一个会计年度审计结果表明第12.4.2条规定情形已经消除的，公司可以在年度报告披露后5个交易日内，向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。

研发型上市公司自股票被实施退市风险警示之日起6个月内，公司市值及相关产品、业务等指标符合本规则第2.1.2条第五项规定要求的，应当在符合条件时及时披露，并说明是否向本所申请撤销退市风险警示。公司可以在披露之日起的5个交易日内，向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。

12.4.10   上市公司向本所提交撤销对其股票实施退市风险警示的申请后，应当在次一交易日作出公告。

本所于收到上市公司申请之日后的15个交易日内，根据实际情况，作出是否撤销退市风险警示的决定。

12.4.11   本所决定撤销退市风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日作出公告。

公司股票在公告披露日停牌一天，公告披露日为非交易日的，于披露日次一交易日停牌一天。本所自复牌之日起撤销对公司股票实施的退市风险警示。

12.4.12   本所决定不予撤销退市风险警示的，上市公司应当在收到本所有关书面通知的次一交易日作出公告。公司未按规定公告的，本所可以交易所公告的形式予以公告。公司股票自公告之日起停牌。

上市公司虽满足第12.4.9条规定的退市风险警示的撤销条件，但具有其他退市风险警示情形的，按其他退市风险警示的程序执行，不予撤销退市风险警示。

12.4.13   上市公司未满足第12.4.9条第一款规定的撤销退市风险警示条件，应当自董事会审议通过年度报告或者财务会计报告更正事项后，及时披露年度报告或者更正公告，同时发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。本所自年度报告或者财务会计报告更正公告披露之日起，对公司股票实施停牌。披露日为非交易日的，自披露后的第一个交易日起停牌。

   研发型上市公司在被实施退市风险警示后6个月内未满足第12.4.9条第二款规定的退市风险警示撤销条件的，应当在该期限届满日次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。本所自公告披露之日起，对公司股票实施停牌。

   上市公司虽满足第12.4.9条规定的退市风险警示撤销条件，但未在该条规定的相应期限内向本所申请撤销退市风险警示的，本所自相应期限届满的次一交易日起对公司股票实施停牌。

12.4.14   本所根据第12.4.12条和第12.4.13条对公司股票实施停牌的，自停牌之日起5个交易日内，向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书，上市公司应当及时披露。

12.4.15   上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本章第六节的规定提出听证、陈述和申辩。

本所上市委员会在前款规定的有关期限届满或者听证程序结束后15个交易日内，就是否终止公司股票上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止股票上市的决定。

12.4.16   本所在作出终止股票上市的决定之日起2个交易日内，通知公司并发布相关公告，同时报中国证监会备案。

公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定后，及时披露股票终止上市公告。

公司可以在收到终止上市决定之日起5个交易日内，按照本章第六节的规定申请复核。

第五节规范类强制退市

12.5.1上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：

（一）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正，此后公司在股票停牌2个月内仍未改正；

（二）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，此后公司在股票停牌2个月内仍未披露；

（三）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所责令改正但公司未在规定期限内改正，此后公司在股票停牌2个月内仍未改正；

（四）因公司股本总额或股权分布发生变化，导致连续20个交易日不再具备上市条件，此后公司在股票停牌1个月内仍未解决；

（五）最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（六）公司可能被依法强制解散；

（七）法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请；

（八）本所认定的其他情形。

前款规定的第三项情形，由本所提请上市委员会审议，并根据上市委员会的审核意见作出认定。

12.5.2上市公司出现第12.5.1条第一项至第三项规定的未在规定期限改正或者法定期限内披露相关定期报告情形的，公司股票自责令改正期限或者法定期限届满之日起停牌。

上市公司在股票停牌后2个月内完成改正或者披露相关定期报告的，应当及时公告，公司股票自公告披露当日起复牌。披露日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

上市公司在股票停牌后2个月内仍未完成改正或者披露的，公司股票自停牌2个月届满的次一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。上市公司应当按照本所要求，在其股票被实施退市风险警示前及时发布公告。

12.5.3上市公司出现第12.5.1条第四项规定的股本总额或者股权分布连续20个交易日不具备上市条件的，股票自前述情形出现的次一交易日起停牌。公司应当于停牌之日起1个月内披露解决方案并提示相关风险。

公司在股票停牌后1个月内披露解决股本总额或者股权分布问题的方案，或者公司未在股票停牌后1个月内披露解决方案的，公司股票自方案披露或者期限届满的次一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。上市公司应当按照本所要求，在其股票被实施退市风险警示前及时公告。

停牌期间股本总额或者股权分布重新具备上市条件的，公司应当及时披露并申请股票复牌。

12.5.4上市公司出现第12.5.1条第五项至第八项规定情形之一的，公司股票自该情形出现的次一交易日起停牌。本所在停牌之日起5个交易日内，决定对公司股票实施退市风险警示。

上市公司应当按照本所要求在其股票被实施退市风险警示前及时发布公告。公司股票自公告披露日后的次一交易日起复牌。公告披露日为非交易日的，于披露后的第二个交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。

12.5.5除因第12.5.1条第五项情形被实施退市风险警示外，股票被实施退市风险警示期间，上市公司应当每5个交易日披露一次风险提示公告，提示其股票可能终止上市的风险。

   上市公司因12.5.1条第五项规定的标准，其股票被实施退市风险警示的，应当在其股票被实施退市风险警示当年的会计年度结束后一个月内，发布股票可能被终止上市的风险提示公告，并在披露该年年度报告前至少再发布两次风险提示公告。

12.5.6上市公司股票因第12.5.1条第七项情形被实施退市风险警示的，公司应当分阶段及时披露法院裁定批准公司重整计划、和解协议或者终止重整、和解程序等重整事项的进展，并充分提示相关风险。

上市公司破产重整的停复牌应当遵守本所相关规定。

12.5.7上市公司股票因第12.5.1条第一项至第六项情形被实施退市风险警示后，符合下列对应条件的，可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示：

（一）因第12.5.1条第一项情形被实施退市风险警示之日起的2个月内，披露经改正的财务会计报告；

（二）因第12.5.1条第二项情形被实施退市风险警示之日起的2个月内，披露相关年度报告或者半年度报告；

（三）因第12.5.1条第三项情形被实施退市风险警示之日起2个月内，公司已按要求完成整改，具备健全的公司治理结构，运作规范，公司信息披露和内控制度无重大缺陷；

（四）因第12.5.1条第四项情形被实施退市风险警示之日起的6个月内，解决股本总额或股权分布问题，且其股本总额或股权分布重新具备上市条件；

（五）因第12.5.1条第五项情形被实施退市风险警示后，会计师事务所对其下一个会计年度的财务会计报告出具标准无保留审计意见；

（六）因第12.5.1条第六项情形被实施退市风险警示后，公司可能被依法强制解散的情形已消除。

前款规定的第三项情形，由本所提请上市委员会审议，并根据上市委员会审核意见作出是否撤销退市风险警示的决定。

12.5.8上市公司股票因第12.5.1条第七项情形被实施退市风险警示后，符合下列条件之一的，公司可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示：

（一）重整计划执行完毕；

（二）和解协议执行完毕；

（三）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）作出驳回破产申请的裁定，且申请人在法定期限内未提起上诉；

（四）因公司已清偿全部到期债务、第三人为公司提供足额担保或者清偿全部到期债务，法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》作出终结破产程序的裁定。

公司因前款第一项、第二项情形向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示，应当提交法院指定管理人出具的监督报告、律师事务所出具的对公司重整计划或和解协议执行情况的法律意见书，以及本所要求的其他说明文件。

12.5.9上市公司符合第12.5.7条、第12.5.8条规定条件的，应当于相关情形出现后及时披露，并说明是否将向本所申请撤销退市风险警示。公司可以在披露之日起的5个交易日内，向本所提交撤销退市风险警示申请并披露。

本所于收到上市公司申请之日起的15个交易日内，根据实际情况，作出是否撤销退市风险警示的决定。

12.5.10   本所决定撤销退市风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日作出公告。公司股票在公告披露日停牌一天，公告披露日为非交易日的，于披露日次一交易日停牌一天。本所自复牌之日起撤销对公司股票的退市风险警示。

12.5.11   本所决定不予撤销退市风险警示的，上市公司应当在收到本所有关书面通知之日作出公告；公司未按规定公告的，本所可以交易所公告的形式予以公告。公司股票自公告之日起停牌。

上市公司虽满足第12.5.7条、第12.5.8条规定的退市风险警示撤销条件，但具有其他退市风险警示情形的，按其他退市风险警示的程序执行，不予撤销退市风险警示。

12.5.12   上市公司未满足第12.5.7条、第12.5.8条规定的撤销退市风险警示条件，或者未在第12.5.9条规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示的，本所自相应期限届满的次一交易日起，对公司股票实施停牌。

上市公司股票因第12.5.1条第五项情形被实施退市风险警示，会计师事务所对其下一个会计年度的财务会计报告出具无法表示意见或者否定意见的审计意见的，本所自该审计意见披露之日起对公司股票实施停牌。披露日为非交易日的，自披露日次一交易日起停牌。

上市公司股票因第12.5.1条第六项、第七项情形被实施退市风险警示后，应当最迟于知道公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就，或者收到法院宣告公司破产的裁定书的次一交易日披露，公司股票自披露之日起停牌。

12.5.13   本所根据第12.5.11条、第12.5.12条对公司股票实施停牌的，自停牌之日起5个交易日内，向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书，公司应当及时披露。

12.5.14   上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本章第六节的规定提出听证、陈述和申辩。

本所上市委员会在前款规定的有关期限届满或者听证程序结束后15个交易日内，就是否终止其股票上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止股票上市的决定。

12.5.15   本所在作出终止股票上市的决定之日后2个交易日内，通知公司并发布相关公告，同时报中国证监会备案。

公司应当在收到本所关于终止其股票上市的决定后，及时披露股票终止上市公告。

公司可以在收到终止上市决定之日起5个交易日内，按照本章第六节的规定申请复核。

第六节听证与复核

12.6.1上市公司收到本所发出的终止上市事先告知书后，可以在5个交易日内，以书面形式向本所提出听证要求，并载明具体事项及理由。

上市公司对终止上市有异议的，可以在前款规定期限内，向本所提交相关书面陈述和申辩，并提供相关文件。

上市公司未在本条规定期限内提出听证要求、书面陈述或者申辩的，视为放弃相应权利。

上市公司在本条规定期限内提出听证要求的，由本所上市委员会按照有关规定组织召开听证会。

12.6.2上市委员会组织召开听证和审议期间，可以要求上市公司、保荐机构和证券服务机构提供补充材料，提供补充材料期间不计入听证及审议期限。

公司和相关机构提供补充材料的期限累计不得超过30个交易日。公司和相关机构未按本所要求在规定期限内提交补充材料的，本所上市委员会继续进行听证或者审议。

本所可以自行或委托相关机构就公司有关情况进行调查核实，并将核查结果提交上市委员会审议。调查核实期间不计入审议期限。

12.6.3上市公司可以在收到终止上市决定之日起5个交易日内，以书面形式向本所申请复核。

公司应当在向本所提出复核申请之日的次一交易日披露有关内容。

12.6.4上市公司根据前条规定向本所申请复核，应当提交下列文件：

（一）复核申请书；

（二）保荐机构就申请复核事项出具的意见书；

（三）律师事务所就申请复核事项出具的法律意见书；

（四）本所要求的其他文件。

12.6.5本所在收到申请人提交的复核申请文件之日后的5个交易日内，作出是否受理的决定并通知申请人。

未能按照前条规定提交复核申请文件的，本所不受理其复核申请。

申请人应当在收到本所是否受理其复核申请的决定后，及时披露决定的有关内容并提示相关风险。

12.6.6本所复核委员会根据《上海证券交易所复核实施办法》的规定进行复核。

复核委员会审议期间，可以要求上市公司、保荐机构和证券服务机构提供补充材料，提供补充材料期间不计入听证及审议期限。

公司和相关机构提供补充材料的期限累计不得超过30个交易日。公司和相关机构未按本所要求在规定期限内提交补充材料的，本所复核委员会继续进行听证或者审议。

本所可以自行或委托相关机构就公司有关情况进行调查核实，并将核查结果提交复核委员会审议。调查核实期间不计入审议期限。

12.6.7本所依据复核委员会的审核意见，作出是否维持终止上市的决定。

申请人应当在收到本所的复核决定后，及时披露决定的有关内容。

第七节退市整理期

12.7.1上市公司股票被本所根据本章第二节至第五节的规定作出终止上市决定后，自公告终止上市决定之日起5个交易日后的次一交易日复牌，进入退市整理期交易。

12.7.2退市整理股票的简称前冠以“退市”标识，不进入本所风险警示板交易，不适用本所风险警示板股票交易的相关规定。

12.7.3退市整理期的交易期限为30个交易日。公司股票在退市整理期内全天停牌的，停牌期间不计入退市整理期，但停牌天数累计不得超过5个交易日。

累计停牌达到5个交易日后，本所不再接受公司的停牌申请；公司未在累计停牌期满前申请复牌的，本所于停牌期满后的次一交易日恢复公司股票交易。

12.7.4上市公司股票进入退市整理期的，公司及相关信息披露义务人仍应当遵守法律法规、本规则及本所有关规定，履行信息披露及相关义务。

12.7.5上市公司应当于退市整理期的第一天，发布公司股票已被本所作出终止上市决定的风险提示公告，说明公司股票进入退市整理期的起始日和终止日等事项。

上市公司应当在退市整理期前25个交易日内，每5个交易日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告，在最后5个交易日内每日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告。

12.7.6退市整理期届满后5个交易日内，本所对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市，并转入股份转让场所挂牌转让。

12.7.7上市公司应当在本所作出终止其股票上市决定后，立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统或者本所认可的其他转让场所挂牌转让的相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起45个交易日内可以挂牌转让。

公司将其股票转入股份转让场所挂牌转让，应当聘请具有主办券商业务资格的证券公司（以下简称代办机构）并与其签订相关协议。公司未聘请或无代办机构接受其聘请的，本所在作出终止其股票上市的决定后，可以为其临时指定代办机构，通知公司和代办机构，并于2个交易日内就上述事项发布相关公告（公司不再具备法人资格的情形除外）。

12.7.8上市公司股票退市整理期的其他事宜，参照适用《上海证券交易所退市整理期业务实施细则》的有关规定。

第八节主动终止上市

12.8.1上市公司出现下列情形之一的，可以向本所申请主动终止上市：

（一）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并决定不再在本所交易；

（二）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；

（三）上市公司向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（四）上市公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（五）除上市公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（六）上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立法人资格并被注销；

（七）上市公司股东大会决议公司解散；

（八）中国证监会和本所认可的其他主动终止上市情形。

12.8.2前条第一项、第二项规定的股东大会决议事项，除须经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过：

（一）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

12.8.3上市公司应当在第12.8.1条第一项、第二项规定的股东大会召开通知发布之前，充分披露主动终止上市方案、退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、异议股东保护的专项说明等。

独立董事应当就上述事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上发表独立意见，独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。

上市公司应当聘请财务顾问和律师事务所为主动终止上市提供专业服务，发表专业意见并与股东大会召开通知一并公告。

股东大会对主动终止上市事项进行审议后，上市公司应当及时披露股东大会决议公告，说明议案的审议及通过情况。

12.8.4上市公司因第12.8.1条第三项至第七项规定的回购、收购、公司合并以及自愿解散等情形引发主动终止上市的，应当遵守《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《重组办法》等有关规定及本所相关业务规则，严格履行决策、实施程序和信息披露义务，并及时向本所申请公司股票停牌或复牌。

上市公司以自愿解散形式申请主动终止上市的，除遵守法律法规等有关规定外，还应遵守第12.8.2条和第12.8.3条的规定。

12.8.5上市公司因收购人履行要约收购义务，或收购人以终止公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票应当停牌。

根据收购结果，被收购上市公司股权分布不具备上市条件，上市公司应当按照下列情形分别处理：

（一）收购人以终止上市公司上市地位为目的的，按照第12.8.1条第四项或者第五项情形相应的退市程序执行，公司股票应当于要约结果公告日继续停牌，直至本所终止其股票上市；

（二）收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，按照第12.5.1条第四项情形相应的程序执行。

12.8.6上市公司根据第12.8.1条第一项、第二项规定的情形，申请主动终止上市的，应当向本所申请其股票自股东大会股权登记日的次一交易日起停牌，并于股东大会作出终止上市决议后的15个交易日内，向本所提交主动终止上市申请。

上市公司因第12.8.1条第三项至第七项规定的回购、收购、公司合并以及自愿解散等情形引发主动终止上市的，公司应当按照相关规定，及时向本所提交主动终止上市申请。

公司应当在提出申请后，及时发布相关公告。

12.8.7上市公司向本所提出主动终止上市申请的，应当提交下列文件：

（一）主动终止上市申请书；

（二）董事会决议及独立董事意见（如适用）；

（三）股东大会决议（如适用）；

（四）主动终止上市的方案；

（五）主动终止上市后去向安排的说明；

（六）异议股东保护的专项说明；

（七）财务顾问出具的关于公司主动终止上市的专项意见；

（八）律师出具的关于公司主动终止上市的专项法律意见；

（九）本所要求的其他材料。

12.8.8上市公司主动终止上市事项未获股东大会审议通过的，公司应当及时向本所申请其股票自股东大会决议公告之日起复牌。

12.8.9本所在收到上市公司提交的主动终止上市申请文件之日后5个交易日内，作出是否受理的决定并通知公司。公司应当在收到决定后及时披露，并提示其股票是否存在可能终止上市的风险。

12.8.10   本所在受理上市公司主动终止上市申请之日后的15个交易日内，作出是否同意其股票终止上市的决定。在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司提供补充材料期间不计入上述作出有关决定的期限，但累计不得超过30个交易日。

因全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份，导致公司股票退出市场交易的，除另有规定外，本所在公司公告回购或者收购结果、完成合并交易之日起15个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。

12.8.11   本所上市委员会对上市公司股票主动终止上市事宜进行审议，重点从保护投资者特别是中小投资者权益的角度，在审查上市公司决策程序合规性的基础上，作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止股票上市的决定。

12.8.12   本所在作出终止股票上市的决定之日起2个交易日内通知公司并发布相关公告。

公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定之日的次一交易日，披露股票终止上市公告。公司股票不进入退市整理期交易。

12.8.13   上市公司主动终止上市的，本所在公司公告股票终止上市决定之日起5个交易日内对其予以摘牌，公司股票终止上市。

12.8.14   上市公司主动终止上市的，公司及相关各方应当对公司股票退市后的转让或者交易、异议股东保护措施等作出妥善安排，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

12.8.15   主动终止上市公司可以选择在股份转让场所转让其股票，或者依法作出其他安排。

12.8.16   本所在作出同意或者不同意上市公司主动终止上市决定之日起15个交易日内，以及上市公司退出市场交易之日起15个交易日内，将上市公司主动终止上市的情况报告中国证监会。

第十三章  红筹企业和境内外事项的协调

第一节红筹企业特别规定

13.1.1红筹企业申请发行股票或者存托凭证并在科创板上市的，适用中国证监会、本所关于发行上市审核注册程序的规定。

13.1.2红筹企业申请其在境内首次公开发行的股票上市的，应当根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的规定，取得本所出具的同意发行上市审核意见并由中国证监会作出同意注册决定。

红筹企业在境内发行存托凭证并上市的，还应当提交本次发行的存托凭证已经中国结算存管的证明文件、经签署的存托协议、托管协议文本以及托管人出具的存托凭证所对应基础证券的托管凭证等文件。

根据公司注册地公司法等法律法规和公司章程或者章程性文件（以下简称公司章程）规定，红筹企业无需就本次境内发行上市事宜提交股东大会审议的，其申请上市时可以不提交股东大会决议，但应当提交相关董事会决议。

13.1.3红筹企业在境内发行股票或者存托凭证并在本所科创板上市，股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的，其投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上应不低于境内法律法规规定的要求，并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当。

13.1.4红筹企业提交的上市申请文件和持续信息披露文件，应当使用中文。

红筹企业和相关信息披露义务人应当按照中国证监会和本所规定，在中国证监会指定信息披露媒体和本所网站披露上市和持续信息披露文件。

13.1.5红筹企业应当在境内设立证券事务机构，并聘任信息披露境内代表，负责办理公司股票或者存托凭证上市期间的信息披露和监管联络事宜。信息披露境内代表应当具备境内上市公司董事会秘书的相应任职能力，熟悉境内信息披露规定和要求，并能够熟练使用中文。

红筹企业应当建立与境内投资者、监管机构及本所的有效沟通渠道，按照规定保障境内投资者的合法权益，保持与境内监管机构及本所的畅通联系。

13.1.6红筹企业具有协议控制架构或者类似特殊安排的，应当充分、详细披露相关情况，特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

红筹企业应当在年度报告中披露协议控制架构或者类似特殊安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护境内投资者合法权益有关措施的实施情况。

前款规定事项出现重大变化或者调整，可能对公司股票、存托凭证交易价格产生较大影响的，公司和相关信息披露义务人应当及时予以披露。

13.1.7红筹企业进行本规则规定需提交股东大会审议的重大交易、关联交易等事项，可以按照其已披露的境外注册地公司法等法律法规和公司章程规定的权限和程序执行，法律法规另有规定的除外。

公司按照前款规定将相关事项提交股东大会审议的，应当及时予以披露。

13.1.8红筹企业注册地公司法等法律法规或者实践中普遍认同的标准对公司董事会、独立董事职责有不同规定或者安排，导致董事会、独立董事无法按照本所规定履行职责或者发表意见的，红筹企业应当详细说明情况和原因，并聘请律师事务所就上述事项出具法律意见。

13.1.9红筹企业在本所上市存托凭证的，应当在年度报告和中期报告中披露存托、托管相关安排在报告期内的实施和变化情况以及报告期末前10名境内存托凭证持有人的名单和持有量。发生下列情形之一的，公司应当及时披露：

（一）存托人、托管人发生变化；

（二）存托的基础财产发生被质押、挪用、司法冻结或者其他权属变化；

（三）对存托协议、托管协议作出重大修改；

（四）存托凭证与基础证券的转换比例发生变动；

（五）中国证监会和本所要求披露的其他情形。

红筹企业变更存托凭证与基础证券的转换比例的，应当经本所同意。

发生第一款第一项、第二项规定的情形，或者托管协议发生重大修改的，存托人应当及时告知红筹企业，公司应当及时进行披露。

13.1.10   红筹企业、存托人应当合理安排存托凭证持有人权利行使的时间和方式，保障其有足够时间和便利条件行使相应权利，并根据存托协议的约定及时披露存托凭证持有人权利行使的时间、方式、具体要求和权利行使结果。

公司、存托人通过本所或者本所子公司提供的网络系统征集存托凭证持有人投票意愿的，具体业务流程按照本所相关规定或者业务协议的约定办理，并由公司或者存托人按照存托协议的约定向市场公告。

13.1.11   红筹企业和相关信息披露义务人适用本规则相关信息披露要求和持续监管规定，可能导致其难以符合公司注册地、境外上市地有关规定及市场实践中普遍认同的标准的，可以向本所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。本所认为依法不应调整适用的，红筹企业和相关信息披露义务人应当执行本规则相关规定。

第二节境内外事项的协调

13.2.1在本所上市的公司同时有证券在境外证券交易所上市的，应当保证将境外证券交易所要求披露的信息，及时向本所报告，并同时在指定媒体上按照本规则规定披露。

13.2.2上市公司就同一事件向境外证券交易所提供的报告和公告应当与向本所提供的内容一致。出现重大差异时，公司应当向本所作出专项说明，并按照本所要求披露更正或补充公告。

13.2.3上市公司股票及其衍生品种被境外证券交易所停牌的，应当及时向本所报告停牌的事项和原因，并提交是否需要向本所申请停牌的书面说明。

13.2.4本章未尽事宜，适用有关法律法规和本所与其他证券交易所签署的监管合作备忘录以及其他相关规定。

第十四章  日常监管和违反本规则的处理

第一节日常监管

14.1.1本所可对本规则第1.4条、第1.5条规定的机构及其相关人员（以下统称监管对象），单独或者合并采取下列日常工作措施：

（一）要求对有关问题作出解释和说明；

（二）要求提供相关备查文件或材料；

（三）要求聘请保荐机构、相关证券服务机构发表意见；

（四）约见有关人员；

（五）调阅、查看工作底稿、证券业务活动记录及相关资料；

（六）发出规范运作建议书；

（七）向中国证监会报告有关情况；

（八）向有关单位通报相关情况；

（九）其他措施。

14.1.2本所可以对上市公司、保荐机构、证券服务机构等主体（以下统称检查对象）进行现场检查，相关主体应当积极配合。

前款所述现场检查，是指本所在检查对象的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，采取查阅、复制文件和资料、查看实物、谈话及询问等方式，对检查对象的信息披露、公司治理等规范运作情况或者履职情况进行监督检查的行为。

14.1.3本所认为必要的，可以公开对监管对象采取的日常工作措施，上市公司应当按照本所要求及时披露有关事项。

第二节违反本规则的处理

14.2.1监管对象违反本规则的，本所可以视情节轻重，对其单独或者合并采取监管措施或者实施纪律处分。

14.2.2本所可以根据本规则及本所其他有关规定，视情节轻重对监管对象采取下列监管措施：

（一）口头警示；

（二）书面警示；

（三）监管谈话；

（四）要求限期改正；

（五）要求公开更正、澄清或说明；

（六）要求公开致歉；

（七）要求聘请保荐机构、证券服务机构进行核查并发表意见；

（八）要求限期参加培训或考试；

（九）要求限期召开投资者说明会；

（十）要求上市公司董事会追偿损失；

（十一）对未按要求改正的上市公司股票实施停牌；

（十二）对未按要求改正的上市公司暂停适用信息披露直通车业务；

（十三）建议上市公司更换相关任职人员；

（十四）向相关主管部门出具监管建议函；

（十五）本所规定的其他监管措施。

14.2.3发行人、上市公司、相关信息披露义务人及相关人员未能履行信息披露义务，或者信息披露不符合真实、准确、完整、及时、公平要求，或者存在违反本规则、向本所作出的承诺的其他情形的，本所可以视情节轻重实施下列纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）收取惩罚性违约金。

14.2.4上市公司控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，本所可以视情节轻重实施第14.2.5条规定的纪律处分：

   （一）拒不履行或者拒不配合上市公司履行信息披露义务；

（二）违反法律法规、本规则及本所其他规定、公司章程，直接或间接干预公司决策和经营活动；

（三）利用控股、控制地位，侵害上市公司财产权利，谋取上市公司商业机会，损害上市公司和中小股东合法利益；

（四）违反向上市公司或者其他股东作出的承诺；

（五）违反本规则规定或者向本所作出的承诺的其他情形。

14.2.5上市公司董事、监事、高级管理人员未能履行忠实、勤勉义务，或者存在违反本规则、向本所作出的承诺的其他情形的，本所可以视情节轻重实施下列纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书；

（四）收取惩罚性违约金。

14.2.6破产管理人和破产管理人成员违反本规则规定的，本所可以视情节轻重实施下列纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）建议法院更换破产管理人或破产管理人成员。

14.2.7上市公司股东减持股份违反本规则，或者通过交易、转让或者其他安排规避本规则的，本所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。

违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，本所从重予以处分。

14.2.8保荐机构、保荐代表人、证券服务机构及其相关人员未按本规则履行职责，或者履行职责过程中未能诚实守信、勤勉尽责的，本所可以根据情节轻重，对其采取口头警示、书面警示、监管谈话、要求限期改正等相应监管措施或者实施通报批评、公开谴责等纪律处分。

前款规定的主体制作或者出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所可以采取3个月至3年内不接受保荐机构、证券服务机构提交的申请文件或信息披露文件，1年至3年内不接受保荐代表人及其他相关人员、证券服务机构相关人员签字的申请文件或者信息披露文件的纪律处分。

14.2.9上市公司出现下列情形之一，保荐机构、保荐代表人未能诚实守信、勤勉尽责的，本所可以根据情节轻重，对相关机构及其人员采取前条规定的监管措施或者纪律处分：

（一）信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用上市公司资金；

（三）董事、监事、高级管理人员因侵害上市公司利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；

（四）违规提供担保；

（五）违反规范运作和信息披露相关规定的其他情形。

14.2.10   纪律处分由本所根据纪律处分委员会的意见作出决定并实施，监管措施由本所或者本所公司监管部门根据相关规则的规定作出决定并实施。

14.2.11   纪律处分对象对本所纪律处分意向书有异议的，可以按照本所关于听证程序的相关规定，向本所提出听证要求。

14.2.12   纪律处分对象不服本所纪律处分决定的，可以按照本所关于复核程序的相关规定，向本所复核委员会申请复核。复核期间不停止该处分决定的执行。

14.2.13   本所建立监管对象诚信公示制度，公开对监管对象实施监管措施或纪律处分的情况，记入诚信档案，并向中国证监会报告。

本所可以要求监管对象在中国证监会指定媒体或本所网站就被实施监管措施或纪律处分的相关情况作出公告。

14.2.14   监管对象被本所实施监管措施或者纪律处分，本所要求其自查整改的，监管对象应当及时报送并按要求披露相关自查整改报告。

第十五章  释  义

15.1   本规则下列用语含义如下：

（一）上市公司，指其股票、存托凭证及其衍生品种在本所科创板上市的股份有限公司。

（二）上市时未盈利，指公司上市前一个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负。

（三）实现盈利，指上市时未盈利的科创企业上市后首次在一个完整会计年度实现盈利。

（四）协议控制架构，指红筹企业通过协议方式实际控制境内实体运营企业的一种投资结构。

（五）红筹企业，指注册地在境外，主要经营活动在境内的企业。

（六）相关信息披露义务人，指发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人及其相关人员、重大资产重组交易对方及其相关人员、破产管理人及其成员等。

（七）及时，指自起算日起或触及本规则披露时点的2个交易日内。

（八）披露，指上市公司或相关信息披露义务人按法律法规、本规则及本所其他规定在本所网站和其他指定媒体上公告信息。

（九）直通车业务，指上市公司按照本规则的规定，通过本所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至本所网站及其他指定媒体进行披露的信息披露方式。

（十）高级管理人员，指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

（十一）  控股股东，指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（十二）  实际控制人，指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（十三）  上市公司控股子公司，指上市公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

（十四）  上市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

1.直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织；

2.直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

3.上市公司董事、监事或高级管理人员；

4.与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5.直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

6.直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

7.由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外；

8.间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

9.中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。

上市公司与本项第1目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

（十五）  上市公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1.为交易对方；

2.为交易对方的直接或者间接控制人；

3.在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

4.为与本项第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见前项第4目的规定）；

5.为与本项第1目和第2目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见前项第4目的规定）；

6.中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

（十六）  上市公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1.为交易对方；

2.为交易对方的直接或者间接控制人；

3.被交易对方直接或者间接控制；

4.与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；

5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

6.中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

（十七）  股权分布不具备上市条件，指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。

上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：

1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

（十八）  证券服务机构，指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

（十九）  净资产，指归属于母公司所有者的期末净资产，不包括少数股东权益金额。

（二十）  净利润，指归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益金额。

（二十一）    每股收益，指根据中国证监会有关规定计算的基本每股收益。

（二十二）    净资产收益率，指根据中国证监会有关规定计算的全面摊薄净资产收益率。

（二十三）    回购股份，指上市公司收购本公司发行的股份。

（二十四）    破产程序，指《企业破产法》所规范的重整、和解或破产清算程序。

（二十五）    破产管理人管理或监督运作模式，指根据《企业破产法》，经法院裁定由破产管理人负责管理上市公司财产和营业事务的运作模式或者由公司在破产管理人的监督下自行管理公司财产和营业事务的运作模式。

（二十六）    追溯重述，指因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，公司主动改正或者被中国证监会责令改正后，对此前披露的年度财务会计报告进行的调整。

（二十七）    公司股票停牌日，指本所对公司股票全天予以停牌的交易日。

（二十八）    本规则所称以上、以内含本数，超过、少于、低于、以下不含本数。

本规则未定义的用语的含义，依照有关法律法规和本所有关业务规则确定。

第十六章  附  则

16.1   可转换公司债券的上市和持续监管等事宜参照适用本规则关于股票的有关规定。

16.2   本规则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修订时亦同。

16.3   本规则由本所负责解释。

16.4   本规则自发布之日起施行。