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该报告基础数据来源于上交所官方公布，数据提取截止日期2019年8月6日。 一、科创板审核基本情况概览（149家） 1 审核状态概览 根据上海证券交易所科创板最新会议结果公告表示，上交所第18次审议会议同意申联生物医药（上海）股份有限公司，赛诺医疗科学技术股份有限公司两家企业首发上市。 自2019年3月18日科创板上市审核系统正式启动以来，截止至2019年8月6日，上交所共已受理149家科创板企业的注册上市申请，共有41家企业已经通过审核（通过审核代表通过上市委审核、提交注册以及注册生效三个状态），占已受理企业的27.5%；其中28家企业已经注册生效；另外有84家企业处于中止状态，该类企业正紧锣密鼓的对上市委问询意见给予不同轮次的意见反馈。此外，有4家企业上市委终止审核，我们将在文章的第三部分对审核终止的企业进行分析。  备注：中止状态“其中5家放入通过”指：中止状态有两种，一是在上市委问询阶段中止，二是上市委审核通过后处于中止状态，该类企业正在提交注册申请，例：北京热景生物技术股份有限公司。 2 注册地分布 从地域分布上来看，共有20个省市自治区的企业申请科创板上市，其中北京、广东、江苏、上海四个地区申请在科创板上市的企业最多，均超过20家。 在申请上市企业数量超过20家的地域中，上海地区的企业上市委审核通过的比例最高，在全部21家申请企业中有9家过审，过审率高达42.9%。在全部省市自治区中，陕西地区企业过审率最高，在该地区有3家企业申请科创板上市，其中暂2家企业已经通过审核，过审率达66.7%。  3 证监会行业分布及各行业融资金额分布 科创板上市企业行业较为集中，总体都集中在高新技术产品和互联网相关产业中。在149家已受理企业中，计算机&通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业、医药制造业四个行业申请科创板上市的企业最多，这四个行业申请注册上市的企业共计103家，占已受理企业的69%。此外，铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业、有色金属冶炼和压延加工业两个行业过会率最高，分别是75%和100%，但是两个行业申请上会的企业也较少,分别只有4家和1家。  4 中介机构代理企业数量分布情况 1、中介机构TOP10分布 保荐机构中，中信建投、中金公司以及中信证券保荐企业最多，分别为14家、14家、11家，其中，中信建投保荐企业中，过审数量最多，共计8家，占其保荐企业57%。  2、会计师事务所TOP10分布 会计事务所中，立信会计师事务所、天健会计师事务所代理的企业最多，分别为28家和26家。  二、首发过审企业审核时长统计和问询焦点研究 1 41家首发过审企业审核状态   2 41家首发过审企业审核时长统计 目前，我国主板实行核准制，即企业申请上市需要获得证监会批准后才能上市，但是科创板试点注册制，注册制的一大特点就是企业符合审核条件，只要通过注册便可上市，注册制一定程度上比核准制节省审理流程，上市速度也大幅度提高。 根据上交所发布的科创板配套细则《上市审核规则（徵求意见稿）》，科创板上市审核流程原则上不超过6个月，审核时间不超过3个月，发行人及中介机构回复问询的时间总计不超过3个月。我们对过审的41家企业审核时间进行了统计。数据显示，发行人平均使用88天即可成功上市，其中，最快通过审核并成功注册上市的公司是浙江杭可科技股份有限公司，耗时67天。  3 一轮问询焦点展示 上交所的问询问题主要涉及七大焦点，分别是发行人股权结构及董监高基本情况、发行人核心技术、发行人业务、财务会计信息与管理层分析、公司治理与独立性、风险揭示以及其它事项，其中财务会计信息与管理层分析是位居各家问询问题数量之首。 截止2019年8月6日，上交所对过审的41家企业第一轮共被问询合计1992个问题，平均每家企业一轮被问询48.6个问题。与此同时，企业在回复反馈也非常细致，41家企业的问询意见反馈共计14108页，每家企业平均使用344页的篇幅回复上交所第一轮的问询意见。 由下表可以看出，上交所对财务会计与管理层分析问询到的问题最多，其次是发行人业务。在41家过审企业中，江苏天奈科技股份有限公司第一轮被问询的问题最多，共计68个，该公司财务会计信息与管理层相关事项被问询24个。 此外，发行人核心技术是上交所反复强调的重点关注领域，该领域平均每家企业问询4.5个问题，占比9%。这说明审核通过的企业在招股说明书中可能一开始都较为优质的披露其核心技术能力，是否拥有关键核心技术、企业科技创新能力是否突出、是否主要依靠核心技术开展生产经营是证监会以及上交所反复强调审查重中之重。  4 焦点深层分析：发行人业务领域 在七大科创板问询焦点中，财务会计信息与管理层分析问题最多，针对关于财务相关信息审核细致的情况，行业领域对此褒贬不一。我们此次对发行人业务领域所涉及被问询的问题进行了深度分析。  我们发现上交所在发行人业务领域审核关注点前五名主要为如下方面：经营模式及产品可持续、生产经营相关认证或其它许可资质、前五大客户情况、前五大供应商情况、行业对比下发行人核心产品/技术竞争力。 前五大关注点举例： ◾ 经营模式及产品可持续 举例：北京安博通科技股份有限公司 问题原文：“发行人经营模式与产品经营场景较多，请发行人:（1）披露各业务的经营模式，是否涉及实物销售、软件授权、服务提供或多者结合；（2）结合行业发展情况和经营模式，披露各子业务的可持续性。” ◾ 生产经营相关认证或其它许可资质 举例：北京航天宏图信息技术股份有限公司 问题原文：“招股说明书披露，发行人目前拥有经营所需的资质。如若发行人在资质到期后无法及时获得更新批复，或经营资质被主管部门取消，发行人将无法正常开展相关业务。请发行人说明：（1）上述资质的基本情况，包括许可内容、颁发机构有效（2）上述资质对发行人业务的作用，试验资质有效期满前发行人是否具备进入第二阶段审查的条件如请 作用，试验资质有效期满前发行人是否具备进入第二阶段审查的条件，如否，披露对发行人业务的影响；（3）上述资质是否存在到期无法续或者因违反相关规定被吊销资质的情形，如有补充披露对业务影响并针性提示风险。” ◾ 前五大客户情况 举例：二十一世纪空间技术应用股份有限公司 问题原文：“报告期内，发行人前五大客户占比较高，分别为53.82%、45.61%、54.01%，部分客户变动较大，且未披露2018年第2大客户的名称。请发行人补充披露：（1）分业务的前五大客户情况，分析不同业务下发行人的客户结构以及未来的变动趋势；……（3）发行人客户集中度较高是否符合行业特征，是否存在对大客户的依赖，是否存在被替代的风险，主要客户和业务是否具有可持续性；” ◾ 前五大供应商情况 举例：广东嘉元科技股份有限公司 问题原文：“报告期内，公司对前五大供应商的采购金额分别为28,005.69万元、38,899.97万元及73,505.29 万元，占采购总额的比例分别为91.94%、90.87%及90.60%。请发行人补充披露：……（2）公司与主要供应商采购交易的稳定性、可持续性；（3）报告期公司与铜线主要供应商的重要合同条款、铜价的定价基准及加工费的合同约定情况；” ◾ 行业对比下，发行人核心产品/技术竞争力 举例：北京天宜上佳高新材料股份有限公司 问题原文：“发行人主要从事高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和销售。动车组闸片是轨道交通车辆的核心关键零部件，拟进入该行业的企业需要经过较长时间的审核、验证。本行业形成了较高的行业准入门槛，行业集中度相对较高，市场竞争相对有序。请发行人：……（3）结合公司不同产品证书及对应的车型，同行业可比公司证书、对应车型及相关产品的情况、可比公司技术水平及储备、国际市场冲击等补充披露公司各类产品竞争优势及劣势、技术先进性、公司产品的可替代性、行业整体销量（如有）、公司销量、市场占有率、行业排名、产品价格变动趋势等、以及公司可能面临的风险。” 三、科创板终止审核案例分析——木瓜移动 2019年7月29日，上交所发布公告《上交所依法终止相关企业科创板发行上市审核》，这四家发行人分别为北京木瓜移动科技股份有限公司、和舰芯片制造（苏州）股份有限公司、北京诺康达医药科技股份有限公司和北京海天瑞声科技股份有限公司。四家企业以及保荐机构向上交所主动提出撤回科创板发行上市申请及发行上市保荐，上交所已依法做出终止这四家企业科创板发行上市审核的决定。 科创板失败案例第一例： 北京木瓜移动科技股份有限公司 2019年7月8日，上交所发布公告依法终止对木瓜移动的科创板发行上市审核，这是科创板第一家主动“撤单”的企业。上交所表示，于2019年3月29日受理木瓜移动科创板发行上市申请。6月28日，经过两轮审核问询和回复，上交所审核中心召开审核会议，对公司发行上市申请形成审核报告，拟提交上市委员会审议，并发函要求发行人和保荐机构提交招股说明书上会稿。历时三个月后的7月4日，发行人及保荐机构提交了撤回发行上市申请。 在前期审核中，上交所共出具两次审核问询函，第一次上交所对木瓜移动的问询问题多达69个，其中涉及“关于发行人业务”方面有22个，涉及财务会计信息问询问题有21个，核心技术5个。两轮审核问询中，上交所重点强调了如下风险，根据如下风险，木瓜移动无缘科创板也是预料之中。 风险一：供应商严重高度集中，持续经营能力被质疑 根据木瓜移动披露的招股说明书，2018年度披露的前五大供应商中，木瓜移动向Facebook采购额占全年采购额的91.99%，相关收入亦主要依赖Facebook渠道实现。木瓜移动对Facebook采购的高度依赖使上交所对其未来的可持续发展能力产生质疑。  在研究问询意见发现，在供应商领域，发行人在报告期内是否主要依靠一个或者多个固定供应商，即供应商方面是否影响发行人的独立性，并且供应商是否是现阶段行业内独占鳌头的领英企业、供应商的选择标准及供应商采购渠道/价格是否公允，报告期内供应商变动原因等都是上交所审核的关注点。 风险二：发行人核心技术能力被质疑 发行人的核心技术能力是上交所对科创板申请企业重点关注的方面，但是木瓜移动拥有美国专利1项、无国内专利，10项正在申请的发明专利和17项软件著作权，上交所问询木瓜移动具体有什么样的核心技术，该等技术是否是行业内开展业务通用的基础性技术，相关技术在向客户提供海外营销服务时如何发挥的作用。 在研究问询意见中发现，在核心技术方面，发行人核心技术是否具有持续创新能力、是否存在技术过时风险、技术专利是否完整独立、同业对比核心技术是否具有强有力的竞争力/先进性等都是上交所审核的关注点。木瓜移动的核心技术能否在同行业占据竞争优势、核心技术能否为发行人转化为经营成果是上交所关注的焦点之一。因此，木瓜移动在招股说明书中核心技术水平被质疑也是其科创板失利的一个重要原因。 风险三：未如实披露或披露前后不一致 相较其它板块上市，科创板在硬指标上有所放松，简化流程，但是科创板有着更加严格的审核标准，上交所也反复强调信息披露文件应当真实、准确，具有完整的法律责任。 木瓜移动招股说明书将其定位为一家依靠自主研发技术进行大数据处理分析的公司，但是其曾在新三板挂牌披露的主营业务包括游戏业务，2016年度游戏业务毛利占比仍超过30%，但未在招股说明书披露且表示公司主营业务未发生重大变化。此外，披露发行人2018年向Facebook的采购金额占Facebook亚洲收入的21%，然而根据Facebook在纳斯达克交易所公开披露数据测算的结果不一致。 作者 | 理脉内容团队 |
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