威尔药业向全资子公司划转资产拟适用特殊性税务处理

一、概述

为进一步优化企业管理架构，促进各业务板块发展，实现生产经营职能与投资管理职能分离，提高整体运营效率，南京威尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月11日召开的第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司拟向全资子公司划转资产的议案》，同意公司拟将主营业务相关的资产和负债以2019年12月31日为基准日按账面净值预计49,332.18 万元划转至全资子公司南京威尔化工有限公司（以下简称“威尔化工”）。本次资产划转涉及专项审计报告尚未完成，公司将根据进展情况及时进行信息披露。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次向全资子公司划转资产的议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

公司本次资产划转事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次资产划转双方的基本情况

（一）划出方基本情况

公司名称：南京威尔药业股份有限公司

类型：股份有限公司（上市）

住所：南京化学工业园区长丰河西路99号

法定代表人：吴仁荣

注册资本：9333.338万元整

经营范围：药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料、精制工业盐的生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2019年9月30日，公司总资产1,455,038,160.29元，净资产1,223,483,240.18元；2019年1-9月营业收入660,725,633.35元，净利润110,375,884.96元（以上数据为公司合并报表口径，未经审计）。

（二）划入方基本情况

公司名称：南京威尔化工有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：南京市江北新区长丰河西路99号

法定代表人：吴仁荣

注册资本：100万元整

经营范围：药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料的生产和销售；销售自产产品及技术；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

威尔化工成立于2019年7月，目前未开展实际业务，系公司全资子公司。

三、资产划转方式

（一）划转资产、负债的情况

1、公司拟将主营业务相关的资产和负债以2019年12月31日为基准日按账面净值预计49,332.18万元划转给威尔化工。划转基准日至实际划转日期间发生的资产及负债变动，也包括在划转标的范围之内。拟划转的标的资产运营正常，产权清晰、不存在抵押等情形。

2、公司拟划转至威尔化工的资产、负债（未经审计）情况如下，最终划转的金额以划转实施结果为准。

（二）划转涉及的员工安置

本次划转涉及的人员由全资子公司接收，公司将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为员工办理相关转移手续，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。

（三）划转涉及的税务安排

本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

（四）划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排

对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，合同、协议的权利义务转移至威尔化工；专属于上市公司的协议、合同不在转移范围内，仍由上市公司继续履行。

四、本次资产划转对公司的影响

1、本次划转系公司内部生产经营资产的调整，有利于优化组织架构和治理模式，明晰公司各业务板块的工作权责，实现生产经营职能与投资管理职能相分离，提高公司整体经营管理效率，促进公司持续稳健发展。

2、威尔化工系公司的全资子公司，本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、本次划转不涉及公司股本及股东变化，划转完成后，公司注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

五、本次资产划转事项的风险分析

1、本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；划转的债务需取得

债权人同意，协议主体的变更尚需取得协议双方的同意与配合，最终划转金额可能与上述数据不一致。

2、本次划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场行业、安全环保、税收优惠政策等因素仍可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。

3、本次划转涉及的人员变更需取得员工本人同意，尚存在不确定性。

特此公告。

南京威尔药业股份有限公司董事会

2020年3月12日