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本篇共4727字｜预计阅读时间8分钟 【心法口诀摘要】 反向有三，一曰重组，二曰商并，三曰买壳 重组用三或用八，商并重商要用三，买壳非商要用二 一生二来有变三…… 会计寻龙诀一：乾坤大挪移之反向收购的会计要诀 会计知识向来枯燥，加上本系列也已冠以寻龙之名。所以也就不能免俗，需要给本文的主题冠上一个既逼格又贴切的武功名称，笔者用金庸笔下的明教神功“乾坤大挪移“来形容资本市场上的反向收购再贴切不过了。为什么会计寻龙诀从反向收购开始？ 原因有三： 常常出现。反向收购是资本市场常用的上市手段，因此应用场景非常普遍。据有关统计，2015年通过反向收购上市ASX的案例有50多家。 2 似难非难。反向收购看似复杂，但只要看过本文，按照本文介绍的“心法”透过现象看本质，可以花繁为简，至少可以在被人挑衅问到“如何对反向收购进行会计处理时”，你可以自信地说出让人觉得深不可测的答案看情况（It depends）。 3 鱼龙混杂。国际会计准则尚未对此类业务有统一的实质性的规范 （虽然IFRS3对在它范围内的反向收购做出了一定规范，但是并不能适用所有反向收购的情况）。由于反向收购的会计认定和适用准则的不同往往导致当期损益的大幅变化，这里面的水深莫测，水深的地方往往有龙，所以有反向收购的地方，就有可能有龙的出没。建议寻龙师们重点关注。 接下来本文将重点讨论会计师眼中的反向收购业务实质和相应的处理方法。 会计相关知识准备 本文的讨论将会主要涉及到下列国际会计准则，这些是阅读此文的基本功法，请自行修炼。 国际会计准则第2号股份支付（IFRS2 Share based payment） 国际会计准则第3号商业并购（IFRS3 Business Combination） 国际会计准则第8号会计政策，会计估计变更和差错（IAS8 Accounting Policies, Changes in Accounting estimates and Errors） 反向收购简介 什么是反向收购 反向收购 (Reverse Takeover)有很多其他类似的名字，如买壳上市，反向并购等等。在此，先借用ASX的定义给大家一个基本概念： The term “reverse takeover” refers to a takeover where a bidder acquires a larger target company offering its shares as consideration. This typically results in the target’s shareholders between them acquiring majority ownership of the bidder, the reverse of what would ordinarily happen in a “standard” takeover, where the bidder and its shareholders acquire majority ownership of the target. 用中文表达就是，反向收购是购买方通过发行其自身的股票作为对价从而收购相对更大的目标公司。这会使得目标公司的股东获得购买方的大多数股权，与正常的收购交易正好相反。 在现实的资本市场的交易中，反向收购的范畴和交易有时更加复杂，往往还会涉及募资和股东层面的现金交易。我们在下文中会从会计的视角将反向收购进行分类，从而更加清晰的说明在不同交易实质下的会计应对之策。 下图是一个简化的反向收购模型，供大家参考： （写作此文时曾有专业人士建议为了便于大家理解，利用名人（如张柏芝, 李亚鹏之类）的亲属关系来说明反向收购， 经过简单尝试后发现极易出现伦理和变异的问题，所以放弃此建议。老老实实用图表来说明。） 为什么会有反向收购这种奇葩存在 存在即合理，反向收购由于其看似复杂，对于需要理解实质的会计师来说，必须层层抽丝剥茧透过现象看本质，无疑又为会计师工作的艰辛雪上加霜。一个审计项目中如果有反向收购，工作量至少增加50%，而且大部分时间是在往往看似重复的讨论和更改底稿中度过的。但会计师的辛苦和争论丝毫不会减弱反向收购收到欢迎的程度，理由很简单，因为它有它的好处，虽然不是本文重点，但在这里也简单介绍下，安慰下会计师们已经烧死的脑细胞们，它们的逝去是有价值的。反向收购上市的好处通常在于： 较快的上市时间和较低的上市成本 较少股份摊薄（因此更大的控制权） 以避免触发控制条款从而引起重要合同的失效 在私人公司的股东有资格获得一般资本利得税减免 随着ASX的上市新规的生效（2016年12月19日）, 上述的一些优势可能将不复存在。在ASX进行反向收购上市将更加艰难，这对于希望通过反向收购快速进入澳洲资本市场的企业来说不是一个好消息，但是对于广大会计师来说，也许今后为了评估此类业务的会计处理加班的机会则减少不少。 接下来，让我们进入会计师们应对反向收购的寻龙秘诀。再次有两点重要风险提示，一是我们即将进入晦涩难懂的口诀已经枯燥无味的会计理论中，轻者会有打瞌睡和烦躁感觉，重者可能会厌恶和对会计彻底失去信心。 二是，此方法总结根据笔者个人的亲身体会，实战总结和专业判断而来，但绝不能作为教科书或者宝典照搬照用，否则走火入魔，后果自负。 【反向收购会计心法口诀】 反向有三，一曰重组，二曰商并，三曰买壳 重组用三或用八，商并重商要用三，买壳非商要用二 一生二来又变三，幻化无穷不离宗 【口诀详解——不同类型的反向收购的会计处理方式】 口诀上段：“反向有三，一曰重组，二曰商并，三曰买壳” 会计的基本原则——实质重于形式。所以会计师的基本功之一就是火眼晶晶，善于观察和分析，从而去伪存真。基本方法有二：看文件，问问题。根据文件和讨论理解交易实质。 反向收购，这是一个通用词汇，面对不同类型的反向收购，会计处理的理论依据截然不同。口诀中的“反向有三”，实际就是指出反向收购按照会计处理不同而分成三种形式。这三种形式就是“同一控制下的反向收购——重组合并”（Business Combination under Common Control），“非同一控制下的反向收购——商业并购”（Business Combination under IFRS3）和“非同一控制下的股份支付——买壳上市”（Backdoor listing，在此，Backdoor listing仅仅指狭义的收购没有“商业经营”的上市壳公司）”。 第一步，判断是正常收购还是反向收购 反向收购会计处理的第一步当然就是要判断是否存在反向收购。如果收购完成后，最终控制权发生变化的一方为收购方，最终控制权没有发生变化的一方为被收购方，则为反向收购。 第二步， 判断是同一控制下的反向收购（重组合并）还是非同一控制下的反响收购（商业并购） 判断的关键在于上市公司的控制权取得与股权置换是在不同的时间阶段和不同状况下的决策，还是在同一时间下的决策。如果是前者，应作为同一控制下的企业合并处理；如果是后者，尽管实施时间可能因复杂的程序而不同，本质上分析仍然属于非同一控制下的商业并购。 第三步，判断被收购对象（会计上的）是否有“商业经营”(Business) 在确定为非同一控制下的并购后，还需要区别是商业合并，还是权益交易，判定的标准是被收购方是否有“商业经营”。“商业经营”通常应具备三要素： 投入 2 加工处理过程 3 产出 有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备上述三个要素，某些情况下具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。关于改判断，管理层有着很大程度的审量度，往往会因人因事因时而已。笔者认为，在反向收购中，对于“商业经营”（Business）的界定应该结合实际购买方（会计上）的业务来判断上市公司（会计上的被购买方）保留有关资产负债的组合能否产生协同效应产生经济回报。如果判定为存在“商业经营”，则该反向收购就属于商业合并。反之，则属于买壳反向收购的权益性交易。 口诀中段：“重组用三或用八，商并重商要用三，买壳非商要用二” 按照上面的分析，就可以基本确定我们遇见的反向收购是口诀中的那一类了。认清他们的真面目和渊源，我们就可以进退有度，确定如何按章出招。这里的章法，就是我们的天下武功大全——国际会计准则。这三类的反向收购对应的会计处理方式为： 重组合并： 按照IAS8的原则确定的权益结合法（Pool of Interests亦称Predecessor Value）或按照IFRS3的收购法 （Acquisition method）。 由于同一控制下的合并是被排除在IFRS3的范围之外的（IFRS3.2C），同时，没有其他的IFRS/IAS对此种业务的会计处理做出规范，所以采用IAS8.12的规定，可以由管理层自行按照Framework的原则制定会计政策（看来IFRS的武功大全还要在全上下功夫）。不过这也给了各大门派发扬主观能动性，自创武功的机会。业界最重要的做法就是采用“Predecessor Value Method（中国称作权益结合法）”来进行合并。基本原则和方法就是 被收购企业的资产和负债合并时按照账面价值计量 不确认被收购企业帐外的无形资产或者或有负债 不确认商誉，收购成本和被收购企业的账面价值之间的差异计入其他综合性收益（OCI） 合并比较数追溯调整 至今为止，笔者尚未见到采取IFRS3核算重组合并的案例。但是我暗自揣度，在适当时机，出以此奇招，也许可以克敌制胜，创造佳绩也未可。 商业并购：按照IFRS3的收购法进行处理。 商业并购的会计处理原则应该广为人知了，基本包括： 合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。 合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。 合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值，以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益性结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量和种类。 法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。 买壳上市：按照IFRS2第八段落（IFRS2, para 8）的权益性交易处理原则处理, 将收购对价和壳公司的可辨认净资产的公允价值（fair value）之间的差额看成是私人公司上市的费用确认进损溢表。这个处理方式比较特殊，也是2013年3月13日国际会计师联合会（IFAC）在其committee 的minutes里赞同的处理方式（可以去其网站搜索“IFRS 3 & IFRS 2 — Accounting for reverse acquisitions that do not constitute a business ”）。 因其对合并财务报表的损益影响往往较大，所以在实际的买壳上市的业务中采用此种方法的案例甚少。同时，在现实世界中，我们也经常会看见大部分买壳收购的交易中，仍然会参照IFRS3的原则来进行会计处理，依据一般是采用IAS8允许的Analogy Principle，也就是管理层有权在IFRS没有相关规定的情况下自行按照接近的交易会计处理原则来制定会计政策。所以这也是容易出现真龙的地方。 尽管笔者认为在上市公司没有任何商业运营的情况下，应该按照IFAC committee建议的方法，也就是按照IFRS2来处理确认上市费用，但是正如上文所说，我们理解在实务中往往有着不同的处理方法。我们在这里不做进一步的的讨论和取舍。只希望大家在碰到具体案例时根据业务实质来判断是否合理。 在确定反向收购确实发生的情况下，上诉文字总结成图示就是: 本章到此暂时结束，在本文的下半章节，我们将举实例对上诉的反向收购和口诀的重点和如何应用进行进一步论述，敬请期待。 【后话兼题解】 不久之前，澳洲中华会计师协会(“ACAA”)初创会员，能源和地产财务专家李猷先生连续数周发表“屠龙”系列技术性评论文章。文章开篇引用《庄子*列御寇》中的一个小故事，话说有一个叫做朱泙漫的古人醉心剑术，向支离益学习屠龙之术，耗尽千金家财，三年后学成，但龙却始终不见踪影，屠龙之术也因此无法施展。借用此故事，李先生将会计知识和技术比作“屠龙之术”，将财务报告中的会计问题和可能的错漏比作“龙”。行走会计江湖，对数家能源类的企业财报中的会计判断指出了潜在的问题并进行了深刻讨论。（具体内容参见ACAA和《澳洲财经见闻》2016年11月中至12月初发表的系列文章） ACAA非常赞赏李先生的深厚会计功底和格物致知的专业精神，为了鼓励更多的会员享受寻龙之乐，把“无趣枯燥”的会计准则和理论应用到“有趣鲜活”的现实业务中并和大家分享，ACAA于2016年12月3日倡议成立了“屠龙小队”。后经思考，此名“屠”字着实不妥，我们会计人身处维护世界和平与提倡爱护动物的时代主题，尤其是面对“龙”这种珍稀动物同时也是我们中华民族的崇高象征，我们会计人当仍不让地需要倍加爱护，所以改“屠龙”为“寻龙”，则更加贴切和符合创队的本意。 寻龙之旅开启，最重要的装备莫过地图和指南针。ACAA会计和审计技术委员会将会不定期发布会计寻龙诀系列文章，讨论会计和财报中有关常见复杂交易和/或存在争议的议题，这些也是“龙”们经常出没和栖息的地方。 作者简介 梁智圆（Mike Liang） ACAA、FCPA 澳洲智盟会计师事务所创始人。 梁先生是一位会计专业服务领域里的全能精英。他擅长公司法定财务报告、外部审计、内部审计、并购咨询和财务尽职调查，复杂交易的会计处理。他精通国际会计准则和中国会计准则的要求，以及上市公司的财务合规和报告要求。他曾多年任职于中国地区和澳洲地区的大型国际会计师事务所，包括毕马威会计事务所（KPMG）， 普华永道会计事务所（PwC），玛泽会计师事务所（Mazars）。他还兼任多家企业的独立董事。这些丰富的从业经验和对澳洲市场和法规环境的洞察能力，为他胜任澳洲境内的各类公司专业服务和与澳洲有关联的投资活动服务提供了坚实的基础和独特的视角。 梁先生拥有南京审计大学的学士学位和新南威尔士大学的会计硕士学位。他是澳大利亚注册会计师协会的资深注册会员，澳大利亚证券和投资委员会注册的公司审计师，同时也是澳大利亚税务学院的二级税务顾问。 点击下方图片直达原文：
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