|
一、经销模式收入占比较大（天津友发钢管） 报告期内，发行人经销模式收入占比分别为96.24%、95.60%、95.63%，经销商客户主要包括核心经销商、贸易商和零星客户。 （1）补充披露发行人经销模式的具体性质（如：买断式、代销式）、关键条款、销售流程和交货方式，经销模式下收入确认、销售退回的会计政策、确认时点及其合规性，对三类经销商客户在管理制度方面的差异，对核心经销商未完成销售任务或撤销时剩余产品的风险承担，对各类经销商客户的退换货、维修、折扣政策、返点政策、结算方式、信用政策，并补充说明报告期各期经销商的退换货、三包维修和返利金额； （2）补充披露报告期内各期期初、新增、撤销和期末经销商的数量、销售额情况，并补充分析经销商增减变动的原因；按合作年限分类披露各期经销商数量构成和销售收入情况，包括：合作时间一年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年以及5年以上经销商对应的销售收入、收入占比、平均毛利率、期末应收账款金额及占比； （3）补充披露经销商是否专门销售发行人产品，经销商和发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高管和核心技术人员是否存在实质和潜在关联关系； （4）补充披露经销商中是否存在个人等非法人实体，经销商回款是否存在现金和第三方回款； （5）补充披露同行业可比上市公司采用经销商模式的情况，发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司； （6）补充披露发行人通过经销商模式现实的销售毛利率与其他销售模式实现的毛利率的是否存在较大差异，给予经销商的信用政策是否显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款是否显著增大. 请保荐机构、会计师对上述问题核查并发表明确意见，并核查以下事项： （1）经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性，经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定，经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行； （2）经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系，对经销商的信用政策是否合理； （3）发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因。 请保荐机构、律师及会计师综合利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方法，核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系，结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况。请保荐机构、律师和申报会计师对经销商模式下收入的真实性发表明确核查意见。 二、现金交易（四川菊乐食品） 招股说明书披露，报告期内存在现金交易。请补充披露报告期各期现金交易的具体情况，包括现金交易的客户或供应商、是否为关联方、交易金额占同类交易及当期收入的比重、与单位发生的现金交易情况等，并说明相关现金交易是否符合行业特点、现金管理制度是否与业务模式匹配并执行有效、是否具有可验证性。请保荐机构及会计师对以下事项进行核查： （1）现金交易的必要性和合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况； （2）现金交易的客户或供应商情况，是否为发行人的关联方； （3）相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形； （4）与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性； （5）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布； （6）实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来； （7）发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况； （8）发行人是否已在招股说明书中充分披露上述情况及风险。结合上述要求，请保荐机构、会计师详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性发表明确意见。 三、员工个人卡（四川菊乐食品） 报告期内，发行人存在以员工账户收取经销商划款、自营奶屋现金销售以员工账户转划公司账户、销售分公司使用员工账户收款的情形。请发行人说明： （1）使用员工账户收款及现金收款的背景、原因及合理性，以及报告期内发生上述情形的基本情况、金额、占比等； （2）上述员工账户的存续情况，是否已注销，以及相关业务的后续结算方式，是否会继续使用员工账户或现金方式收款； （3）发行人对非法人客户的销售和采购金额及占比，非法人客户采购和销售的会计凭证信息、记载要素以及个人身份信息等，对非法人客户的管控措施及运行效果； （4）发行人对上述方式交易（现金交易、使用员工账户等）的内部控制的设计及运行效果。请保荐机构和会计师对发行人现金及员工账户采购和销售的真实性进行核查并说明核查方法、程序、范围和结论，对发行人内控制度的有效性及财务制度的健全性进行核查并发表核查意见。 四、关于特许经营权（广东顺控发展） 发行人采用BOT方式获取垃圾焚烧发电项目，2017年无形资产-特许经营权由在建工程转入6.2亿元，2018年审计报告无形资产明细表中显示因建造新增特许经营权7.2亿元。针对特许经营权内容： （1）请详细列示该特许经营权对应的建筑物、设备、技术服务等的主要内容、来源、承建单位/提供单位、技术标准（基建主要要求、设备主要型号）、对应工序、功能、预算金额、结算金额、资本化金额、筹建起始时间、转入无形资产时间、是否为核心设备/物件等，分析发行人相关资产结转时间的准确性，如何确定一次性结转或分步结转； （2）发行人报告期内存在多种类型的原始报表与申报报表差异，部分差异为漏计导致，2018年也出现特许经营权漏计金额的情形，请说明发行人会计核算如何确保上述特许经营权具体项目准确性，相关的建筑物、设备是否足以完成相应的工序，保证相关的技术要求，是否将工序、技术要求的建筑物、设备种类完全纳入核算范围，建筑物类型、设备种类、对应功能是否与同行业公司有明显差异； （3）根据保荐工作报告，2018年顺控环投为建设垃圾焚烧发电项目而新增专项借款7亿元，当期产生了资本化利息费用1,210.45万元。当年无形资产-特许经营权因建造增加7.2亿元，而2018年重大在建工程变动表未有该项目。请说明2018年重大在建工程变动表未含特许经营权对应项目的原因，说明发行人各期为无形资产-特许经营权借入资金的时间、对应内容、（预计）偿还时间、资本化期间、资本化金额，说明借款合同是否规定专款专用、费用资本化是否准确； （4）请说明预计负债确认金额的估计依据、计算方法和过程，是否充分、相应金额是否可以保证相关项目移交符合要求，相关计提比例与同行业是否有较大差异，说明特许经营权未按有效期间摊销而按实际产生收入后摊销的依据； （5）请说明发行人该项目对应的特许经营权后续是否需要再次大额投入增加对应科目金额。 （6）审计报告第40页称BOT项目在建设期间计入无形资产，发行人2017年先计入在建工程核算，请修改相应的会计政策披露，如2018年与2017年核算方法不一致，请说明原因。 （7）请说明测算发行人无形资产占比时将特许经营权扣除的依据及合理性； （8）请按项目的立项、规划设计、投入、资产的结转、后续维护、移交政府等阶段，分析该项目各阶段的投入、产出、后续持续投入及效益比，说明达到该效益比的运营时间要求，分析其可行性； （9）请说明该BOT项目中涉及的进项税会计处理，是否单独确认； （10）请保荐机构核查上述项目并发表意见，请会计师事务所对上述项目进行核查并发表明确意见，并详细说明对特许经营权项目的核查方法、程序、范围，是否需要利用专家工作，未将该项目作为关键审计项目的原因。 五、关于财务内控规范性（德才装饰） 报告期内，发行人及青岛中建联合存在通过供应商取得银行贷款、为客户提供银行贷款资金走账通道、开具无真实交易的银行承兑汇票贴现融资行为、第三方回款、个人卡收付、税务处罚、原始报表与申报报表差异较大等情形： （1）请说明发行人及子公司通过供应商取得银行贷款金额及配合客户提供银行贷款资金走账通道行为所涉及的金额是否超过当期业务合作金额； （2）发行人报告期内存在多项税务处罚，请说明发行人财务人员数量、学历、岗位等配置，项目现场财务和税务处理的相关人员，发行人财务核算是否准确，内部控制是否有效，部分税务相关的罚款未取得不属于重大违法违规证明的原因； （3）请披露第三方回款原因明细的具体含义，说明发行人第三方回款是否为正常经营活动产生的，该类型回款比例上升的原因； （4）请结合个人卡收付的情形说明相关情况是否与发行人业务模式，结合相关的法律法规说明缴纳土地购买款、税款或代供应商缴纳税款是否必须使用个人卡，是否采取必要的措施进行整改，持续发生的原因，对于劳务款的支付是否为个人卡至个人卡的行为，如何确保相应的金额对应的业务真实性； （5）请保荐机构核查个人卡支付涉及人员的流水情况，分析其实际用途，发行人是否存在其他个人卡收付情形；请结合《首发业务若干问答（二）》第16-19问的内容，说明相关事项的情况，并对比说明发行人相关中介机构是否进行必要的核查和说明，请保荐机构和会计师事务所说明上述事项是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，说明发行人是否已经建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，在财务内控方面存在的不规范情形，是否完成整改或纠正和相关内控制度建设，达到与上市公司要求一致的财务内控水平。 六、间接持股高管的锁定期安排（江西九丰能源） 请按照中国证监会有关文件的精神进一步落实首发承诺事项，补充披露蒋广生、慕长鸿作为间接持有公司股份的高管关于股票锁定期的承诺及约束措施；张滇作为间接持有公司股份的实际控制人亲属关于股票锁定期的承诺及约束措施。 七、报告期内多次重组（浙江省新能源） 2016年至今，发行人进行了8次资产重组： （1）请结合《企业会计准则》应用指南中对购买日/合并日确认条件，说明历次重组涉及的购买日/合并日确定时间及其是否符合规定； （2）发行人对部分收购的项目在收购后交由霍尔果斯正泰科技服务有限公司和苏州中康电力运营有限公司等关联方委托运营，请结合收购目的、项目相关活动及决策流程、发行人享有的权利等，说明发行人是否具有主导上述项目相关活动的能力、是否可以通过参与相关活动而享有可变回报、是否可以运用权力影响其回报金额等，详细评估发行人对上述项目是否具有“控制”能力的具体判断标准和执行情况，是否符合《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定； （3）请说明发行人收购部分项目的作价与评估报告的经评估净资产价值差异较大的原因，对于同一控制下的实体收购作价和公允价值之间的差额如何入账； （4）青海新能源为非同一控制下的主体且其经评估净资产为0，实际业务较少，请说明并购目的“扩充风电业务”的真实性及并购的意义； （5）请说明是否存在其他控股股东或实控人持有的同类业务主体待收购的情形； （6）请结合首发业务若干问题解答（二）第11题的要求，论证主营业务发生重大变化，是否满足运行期和信息披露的要求。 请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 |
|
|
