科创板第二家IPO被否！存在三大问题，发行人在审核期间，曾修改其研发费用中的高管薪酬列支情况

科创板第二家IPO被否！存在三大问题，发行人在审核期间，曾修改其研发费用中的高管薪酬列支情况

本所科创板上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：

一是发行人认定其属于科创板“生物医药”行业的具体理由及依据；

二是发行人所拥有的 53 项发明专利对构建核心竞争能力的作用及与主营业务收入的关系；

三是发行人将董事长 70%工资、总经理 40%工资列支计入研发费用是否符合《企业会计准则》的规定。

问询回复及相关文件中，发行人将所属科创板行业修改为符合科创板定位的其他领域，将 53 项发明专利（其中两项于2020 年 8 月到期）修改为 51 项，将公司《研发管理制度》中董事长薪酬的 70%和总经理薪酬的 40%计入研发费用的相关规定予以修订并对董事长和总经理薪酬统一在管理费用列报。

科创板上市委员会审议认为：发行人的行业归属和多项科创属性指标，包括研发投入和发明专利数量等信息披露前后不一致。发行人在审核期间，曾修改其研发费用中的高管薪酬列支情况，表明其关于研发投入的内部控制存在缺陷。相关信息披露未能达到注册制的要求，不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第五条、第十一条、第三十四条和第三十九条的规定；不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第五条、第二十八条的规定。

科创板上市委 2020 年第 110 次审议会议

结果公告

上海证券交易所科创板股票上市委员会 2020 年第 110 次审议会议于2020 年 11 月 26 日上午召开，现将会议审议情况公告如下：

 一、审议结果

不同意长沙兴嘉生物工程股份有限公司发行上市（首发）。

二、审核意见

长沙兴嘉生物工程股份有限公司

无。

三、上市委会议提出问询的主要问题

长沙兴嘉生物工程股份有限公司

1.请发行人代表：（1）说明新产品研发及饲喂效果验证的流程；（2）说明如何区分新产品研发支出的量产产品的成本；（3）分析发行人所持发明专利与核心技术、主营业务收入的相关性；（4）说明包括董事长、总经理在内的管理团队成员参与研发项目的情况；（5）结合发行人在审核期间将部分工资支出由研发投入改列为管理费用的情况，说明对研发投入的会计核算是否准确、合理。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表说明：（1）经销商的终端销售及期末存货情况、经销商是否根据其终端客户的需求向发行人采购、国外经销商期末库存情况、经销商期末库存水平是否合理；（2）上述情形是否受到 2020 年新冠疫情的影响而发生重大变化；（3）报告期内，是否存在通过放宽信用政策促进销售、利用经销商囤货提前确认收入的情形，发行人披露的各期营业收入是否真实准确。请保荐代表人说明对境外经销商期末存货、报告期内销售收入的核查情况，包括但不限于是否受到疫情影响而未能进行现场访谈该等情形是否对销售真实性的核查造成不利影响，并发表明确意见。

3.请发行人代表结合发行人在审核期间，修改关于自身行业属性、专利数量等表述的情况，说明发行人是否已按照注册制的要求，对自身科创板定位进行合理的评价，相关信息披露是否充分、准确。请保荐代表人发表明确意见。

科创板股票上市委员会

2020 年 11 月 26 日

上海证券交易所文件

上证科审（审核）〔2020〕966 号

关于终止长沙兴嘉生物工程股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定

长沙兴嘉生物工程股份有限公司：

本所于 2020 年 5 月 28 日受理你公司提交的首次公开发行股票并在科创板上市申请文件，依法进行了审核，并经 2020 年第110 次上市委员会审议会议审议。

本所科创板上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：

一是发行人认定其属于科创板“生物医药”行业的具体理由及依据；

二是发行人所拥有的 53 项发明专利对构建核心竞争能力的作用及与主营业务收入的关系；

三是发行人将董事长 70%工资、总经理 40%工资列支计入研发费用是否符合《企业会计准则》的规定。

问询回复及相关文件中，发行人将所属科创板行业修改为符合科创板定位的其他领域，将 53 项发明专利（其中两项于2020 年 8 月到期）修改为 51 项，将公司《研发管理制度》中董事长薪酬的 70%和总经理薪酬的 40%计入研发费用的相关规定予以修订并对董事长和总经理薪酬统一在管理费用列报。

科创板上市委员会审议认为：发行人的行业归属和多项科创属性指标，包括研发投入和发明专利数量等信息披露前后不一致。发行人在审核期间，曾修改其研发费用中的高管薪酬列支情况，表明其关于研发投入的内部控制存在缺陷。相关信息披露未能达到注册制的要求，不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第五条、第十一条、第三十四条和第三十九条的规定；不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第五条、第二十八条的规定。

结合科创板上市委员会审议意见，本所决定对你公司首次公开发行股票并在科创板上市申请予以终止审核。

你公司如不服本决定，可在收到本决定后五个工作日内，向

本所申请复审。

上海证券交易所

二〇二〇年十一月二十六日

中文名称：长沙兴嘉生物工程股份有限公司

注册资本：5,883.00 万元

法定代表人：黄逸强

有限公司成立时间：2002 年 06 月 10 日

股份公司成立时间：2008 年 12 月 01 日

注册地址：浏阳市工业园

控股股东：湖南兴嘉生物科技发展有限公司

实际控制人：黄逸强、向阳葵

行业分类：C14 食品制造业

发行人主营业务经营情况

公司自 2002 年成立以来，持续专注、聚焦于新型、安全、高效的矿物微量元素研发、生产、推广与销售，不断推动行业的技术升级和产品变革，为客户提供高品质的矿物微量元素平衡营养方案，促进矿物微量元素行业的健康良性发展。

通过十多年来不断自主创新，公司已拥有氨基酸络（螯）合物、羟基氯化物、复合微量元素、微平衡生态有机肥四大类产品，其中氨基酸络（螯）合物、羟基氯化物、复合微量元素整体技术达到国际先进水平。目前，核心技术产品作为添加剂，添加到饲料或预混料中为动物提供矿物微量元素营养，或添加到肥料中为植物矿物微量元素营养。

凭借创新的技术和领先的产品，公司赢得了国内客户的广泛认可，并逐步拓展销售至全球市场。目前，产品和服务网络已覆盖国内 20 多个省市以及北美、欧洲等多个国家、地区。代表用户主要有荷兰皇家帝斯曼（RoyalDSM）、美国嘉吉集团（Cargill）、史密斯菲尔德（Smithfield，全球规模最大的生猪生产商及猪肉供应商）、美国泰森（Tyson Foods，全球最大的鸡肉、牛肉、猪肉供应商及生产商）、温氏集团、海大集团、新希望六和集团、大北农集团、康地集团等全球知名饲料及养殖生产企业。

2019 年，公司实现主营业务收入 30,158.12 万元，净利润 4,976.06 万元，2017年度至 2019 年度，净利润复合增长率为 41.03%。公司持续挖掘矿物微量元素的营养价值，持续为客户解决问题、持续为客户创造价值、持续被客户所需要，致力于成为全球矿物微量元素行业的市场领导者。

研发技术产业化情况

公司的核心技术广泛应用于公司各主要产品系列，具体情况见本招股说明书“第六节业务与技术”之“七、发行人核心技术和研发情况”。报告期内，公司主营业务收入均来自于核心技术产品的销售收入。2017 年度、2018 年度、2019年度和 2020年 1-6 月，公司主营业务收入分别为 30,163.69 万元、30,754.29 万元、30,158.12 万元和 15,726.02 万元。

发行人选择的具体上市标准

（一）市值指标

结合发行人最近一次外部股权融资估值以及采用可比上市公司比较法得到的评估结果，发行人预计市值不低于 10 亿元。

（二）财务指标

2018 年、2019 年，公司归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为4,389.43 万元、4,767.03 万元；2018 年、2019 年营业收入为31,234.22 万元、30,563.21 万元。

（三）标准适用判定

结合自身状况，公司选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2 条第（一）款的上市标准：“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。

（四）发行人符合科创板相关指标要求

发行人符合《科创属性评价指引（试行）》中的相关指标要求，具体匹配程度如下：

募集资金3.29亿元

专利权到期情况和专利质押情况

海外市场环境变化的风险

报告期内，公司国外市场销售逐步上升，占当期主营业务收入的比例分别为10.30%、17.11%、31.24%和 39.08%。公司国外销售主要出口地区包括北美、欧洲和亚洲等，其中向北美市场销售占海外市场比例分别为 75.01%、56.35%、65.07%和 60.18%，存在一定程度上依赖北美市场的风险。

 应收账款和存货跌价的风险

报告期内较高比例的利润分配不可持续的风险

2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司以现金方式分配的利润分别为1,176.60 万元、2,353.20 万元和 3,529.80 万元，占当年实现的可分配利润的比例分别为 45.18%、52.37%和 70.67%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 175.14%，该等分红系根据报告期公司发展情况和相应资金计划作出的安排，符合公司上市前制定的《公司章程》关于公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的规定。

增值税相关政策对发行人生产经营影响较大的风险

公司矿物微量元素产品作为添加剂，分别添加到饲料和肥料中为动物、植物提供矿物微量元素营养。

按照财政部、国家税务总局《关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税〔2001〕121 号）和《关于有机肥产品免征增值税的通知》（财税〔2008〕56 号）的有关规定，公司作为饲料添加剂的部分矿物微量元素产品和微平衡生态有机肥部分产品符合国家规定的饲料产品和有机肥产品标准而免征增值税。

报告期内，公司免征增值税产品销售金额分别为 19,442.14 万元、22,461.79万元、18,755.72 万元和 8,464.50 万元，占合并销售收入比例分别为 63.22%、71.91%、61.37%和 53.35%，占比较高；若国家关于上述免税产品的税收政策发生变化，该部分免税产品转化为应税产品将可能对公司产品成本及定价产生不利影响，进而可能对公司生产经营产生较大的影响。

2017 年 6 月，兴嘉生物第三次增资，883万元持股15.01%，对应的估值在5883万元。

2017 年 6 月 2 日，兴嘉生物召开 2017年第三次临时股东大会，决议同意公司注册资本由 5,000 万元拟增加至 5,883 万元，新增注册资本由顺享世成以货币出资的投资款 5,121.40 万元，其中新增注册资本 883 万元，超过注册资本的投资款 4,238.40 万元计入资本公积。

2017 年 6 月 2 日，兴嘉生物股东签署公司章程修正案。

2017 年 6 月 14 日，兴嘉生物就本次增资办理了工商登记手续，并领取了新的营业执照。

黄逸强、向阳葵夫妇通过湖南兴嘉合计控制公司 2,576.00 万股股份，占公司总股本的比例为 43.79%，其中，黄逸强直接持有湖南兴嘉 48.00%股份，向阳葵直接持有湖南兴嘉 5.00%股份。因此，黄逸强、向阳葵夫妇为公司实际控制人。

黄逸强先生：1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号：43011119641111****，高级畜牧师，清华大学 EMBA 结业、湖南大学 EMBA 结业。1981 年至 1988 年任湖南制药厂检测技术员、助理工程师；1988 年至 1992年任国家杂交水稻工程技术研究中心助理研究员；1992 年至 1998 年任正大集团香港国际贸易部分公司经理；2002 年至今任公司董事长。

向阳葵女士：1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：43010519651005****，中国人民大学 MBA 结业、湖南大学 EMBA 结业。1987年至 2003年任中南大学湘雅医院护士；2003年至今历任公司行政经理、运营副总经理、常务副总经理、总经理；2008 年至今任公司董事。

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