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【编者说明】本文由日本媒体Net IB News发表于2018年5月15日的报道，作者森村和男。涂饰商情对此文进行编译报道仅作信息共享，不代表认同其中观点。译文仅供参考，请以原文为准（原文链接见文末“阅读原文”按钮） 日本国内最大涂料生产商、世界排名第四位的日本涂料控股株式会社（Nippon Paint Holdings Co.,Ltd.简称“日涂控股”）想要以1兆日元（1万亿日元）收购美国涂料巨头艾仕得（世界排名第六）的计划最终失败。转过身来，日涂控股却被新加坡涂料巨头吴德南集团（Wuthelam Holdings）“攻陷”——3月28日在大阪市举行的例行股东大会上，日涂控股宣布“城池”失守。 吴德南集团推荐的董事会成员达到6人，超过了半数 日涂控股于3月29日公开了临时报告书，透露了在股东大会上就有关议案的投票结果情况。其中关于选举10名董事会成员的第2号议案的结果如下。 新的董事会构成中，最大股东、新加坡涂料巨头吴德南集团的实控人吴学人（Goh Hup Jin）担当会长，同时由该公司推选的6人占据了董事会过半席位。日涂控股相当于被吴德南接管。 吴学人在1月19日的时候通过媒体发表公告称，其向日涂控股提出了要求选举6名董事会成员（包含他自己在内）的股东提案。日涂控股由此“发生了剧烈的地震”。 吴德南集团是日涂控股超过半个世纪的合作伙伴的同时，也是拥有日涂控股39.6%的股份（按照决议权计算）的最大股东。到目前为止，尽管吴学人对于日涂控股的并购曾有所干预，但最终撤回；而这一次，吴学人将其一直以来控制日涂控股的夙愿作为赌注，意欲一决胜负。这是因为，他终于等来了接管公司的“正当理由”。 对美国涂料巨头艾仕得的1兆日元收购计划 日涂控股在2017年11月22日发布公告称，其向美国涂料巨头艾仕得涂料系统（Axalta Coating Systems。简称“艾仕得”。世界排名第六）提出收购及合并经营的方案。由于艾仕得在当年10月份刚刚收到来自世界排名第一的阿克苏诺贝尔的合并提案，股票市值超过1兆日元。艾仕得在衡量了阿克苏诺贝尔和日涂控股的提案后，最终选择（放弃阿克苏诺贝尔的合并提案）跟日涂控股谈判。 日涂控股意欲收购艾仕得的消息被报道出来后，日涂控股的股价便急剧下挫。这是因为要想把艾仕得变成全资子公司日涂控股需要借入1兆日元；而花1兆日元进行收购之后，日涂控股的有息负债将超过1兆4000亿日元。出于对财务状况的担忧，股价便出现下挫。 结果，日涂控股在当年12月1日也收到艾仕得的拒绝收购的回应。 不合常理的（失败）并购让日涂控股陷入被收购的阴影当中。日涂控股被最大股东吴德南集团接管的风险也进一步的暴露出来。至此，作为收购防卫政策，不得不采取担负巨额负债的“焦土作战”策略（所谓“焦土作战”，是指成为收购目标的企业为了不被收购，放弃、出售自身的优良资产和事业部门，让企业价值下降，从而让欲收购者终止收购的一种防卫方式）。为了偿还巨额的债务，就必须进行增资，而这样一来岂不是反而达到了稀释吴德南集团的持股比例的目的？ 针对收购艾仕得失败带来的增资，以及因增资导致的每股收益的减少，吴德南集团激烈反对。因此，吴德南集团以董事会作为监督经营的功能未能得到发挥为由，提出了要求选举独立董事的股东提案。其判断这也是接管日涂控股的绝佳机会。 这使得日涂控股和吴德南集团跨度10年以上的“暗斗”进一步扩大。 吴德南集团是日涂控股培养的“小弟” 在日涂控股的“历史馆”中装饰着3个人的画像——1881年创立了日涂控股前身“共同组合光明社”的茂木重次郎的半身照，“中兴之祖”小畑源之助（Obata Gennosuke）的坐像，以及小畑源之助次子、小畑千秋（Obata Chiaki）的站立照。 小畑千秋 小畑千秋是在战后与新加坡的华侨实业家会面、建立起再次出击海外市场的战略据点的关键人物。小畑千秋在30多岁的时候与当时的新加坡实业家、后来成为涂料巨头吴德南集团创始人的吴清亮（Goh Cheng Liang）会面。两人谈得十分投机。1962年，在独立前的新加坡，日涂控股跟吴德南集团合资的公司“Pan Malaysia Paint Industry”正式成立。 进入90年代，从吴清亮手中继承事业的儿子吴学人意识到“从现在开始是中国的时代”，因此决定进军亚洲市场的核心区域。吴德南集团和日涂控股两家公司于1992年在中国设立了合资公司。 为换取合资公司的控制权而允许（吴德南集团）将持股比例提升至39%的失算 既然如此，为什么出身名门的日涂控股却犯下要被吴德南集团控制的失误？读完日本经济新闻电子版（2018年3月26日期）的报道《放弃核心的日涂控股》之后不由得让人哑然失语。大公司的经营者居然会做出这样草率的交易是在让人难以置信。 ——2013年1月，吴学人提出将其出资比例从14%提高至45%的提案，但遭到日涂控股的强烈反对，在不足两个月的时间内匆忙撤回。 ——但是，一年之后，吴学人的希望却大部分达成。2014年，日涂控股时任社长酒井健二（Sakai Kenji）以将其他8家合资公司的出资比例提升至51%为条件，同意吴德南集团对日涂控股的出资从14%提升至39%。 ——这只能说是日涂控股以短期利益的扩大作为优先考虑的因素。曾经只是少数出资方的8家合资公司在实行子公司化合并报表之后，日涂控股的销售额从2600亿日元近乎倍增至5300亿日元，从世界排名第十位跃居第四位。 持股比例达到39%到底意味着什么，经营者不可能不清楚。这只能说是被销售额倍增的吸引力迷惑了。相比较起来吴学人这样的人就高明的多——就是通过向日涂控股让出合资公司（的控制权）让其虚胖，同时接管控制日涂控股的真身。 吴学人凭借大股东所拥有的压倒性力量，让日涂控股吞下“股东提案”变成“公司提案”的苦果。管理层毫无还手之力便宣告投降。 让吴学人得以接管控制日涂控股的“一级战犯”的酒井健二于5月1日逝世，享年70岁。作为经营者，他过于乐观的应对策略让前辈们建立起来的日涂控股被吴德南集团所“窃取”，这是他再怎么后悔都无力挽回的事情，最终他可能不得不在悲愤中辞世。 |
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