1944年底，日军在华战场上已呈日薄西山之势，溃败投降势成必然。粟裕奉命携第三旅近万人马渡过长江与苏南的新四军第十六旅兵合一处成立了苏浙军区，粟裕任司令员，统一指挥苏南、浙东部队。江浙历来是国军统治中心，此时又成了日伪军龟缩的心腹地带，粟裕进军江浙必然会与两股力量交锋，而首当其冲的便是国军的顾祝同部队。当时，粟裕手中仅仅握有第一、第三纵队，而顾祝同却执掌重兵且控制着当地的财税补给，我军无论是在人数、补给和武器等方面都无法顾祝同硬碰硬。要向顾祝同的地盘挺进，必然要拿下第三战区门户天目山，方能控制制高点开辟根据地与敌人分庭抗礼，而此时的顾祝同早已在天目山附近严阵以待，拿下天目山何其难哉！为此，粟裕制定了“两步走战略”。即将一纵队置于天目山余脉的莫干山内，三纵队摆在莫干山以外地区，以吸引敌人主动来攻，然后，趁势狠狠打击敌人的嚣张气焰，并一举进军天目山，实现控制天目山的战略意图。其实，如果按当时敌强我弱的力量综合分析，国军大可不必计较天目山的得失。天目山虽乃江浙之门户，可天目山周围产粮少，粟裕的部队补给几乎都靠苏南供应，就地取粮根本无法满足我军的作战需要。因此，顾祝同倘若对我军采取围困之势，切断所有外援，我军必将因缺粮少弹陷入死地。但中国人自古都有“卧榻之侧岂容他人鼾睡”的习性，顾祝同也无法逃脱这个思维定势。当粟裕妥当调度好军队的布防后，顾祝同急了，立即让陶广率5个团向我军三纵队的第七支队（团级编制）发起了进攻。陶广认为，以5个团打1个团，5:1的兵力足够把对手打得满地找牙。可他忽略的国军第三战区的兵源基本都是些杂牌部队，而他们要攻击的我军三纵队第七支队的主体构成是战斗力强悍的“老虎团”，国军人数再多也只是飞蛾扑火自取灭亡。正如粟裕大将预见的那样，当陶广的5个团对我军发起进攻后不久，粟裕的军队以风卷残云之势将敌人打得落荒而逃，我军取得了第一次天目山反击战的胜利。第一次天目山反击战并没有给顾祝同长点记性，在此战中，国军并未遭受重大损失，且顾祝同的首次进攻带有很强烈的试探性质。因此，自认为摸清了粟裕老底的顾祝同，为了毕其功于一役以第28军军长陶柳为帅，兵分四路向我军发起了猛攻。尽管第三战区的顾祝同兵源绝大多数都来源于杂牌军，但并不意味着顾祝同手下的军队全部都是“战五渣”。在陶柳出动的四路大军中，粟裕注意到有两支部队值得警惕。第一支部队是“忠义救国军”，简称“忠救军”，其成员大多是江南本地人，因据地利之便，动作迅速灵活，惯于爬山，人送外号“猴子军”。第二支部队是第28军所属的第52师。28军属于湘军，湘军有霸蛮之气，自古就有无湘不成军的说法，其麾下的52师训练有素、装备精良，从战斗力上来分析，稍强于我军。上述两支部队尽管战斗力在三战区的杂牌军中属于强悍之君，但也并非钢板一块不可突破。尤其是国军素来都有“窝里斗”的习惯，且在大兵团作战协同能力上，与我军相比，敌人更是相形见绌。更重要的是，“猴子军”虽战斗力强，但缺乏继续战斗的坚定意志，战场上见势不妙立即开溜成了“猴子军”的一贯作风。粟裕决定先拿“猴子军”开刀。几套组合拳打来，“猴子军”溃不成军率先脱离了战场使得国军的第52师和192师相继失去了侧翼掩护，粟裕抓住战机，一举将敌人全线击溃，取得了第二次天目山反击战的胜利，我军趁势占领了天目山。两次天目山反击战胜利后，我军的兵力不足和粮食匮乏的问题也暴露了出来，很多战士开始靠吃竹笋、野菜充饥了，不少人因为缺乏营养患上了夜盲症。更要命的是，顾祝同任命的前敌总指挥、第25集团军总司令李觉，趁着我军陷入生死生存的危难之际，在天目山以南的富春江构筑起了大量的碉堡群，彻底切断了富春江南北的浙东和浙西之间的联系。而当时由浙东游击纵队改编成二纵队，一直孤悬于浙东地区，一旦南北联系被切断，也就意味着我军仅有的外援就此宣告断绝。形势岌岌可危，粟裕简直是要急红了眼，为了拔掉眼前的这颗“钉子”，我军再也顾不上战法不战法的了，粟裕急忙进军富春江，敌我双方一阵鏖战，双方损失惨重，我军依旧未能突破李觉的围困。再僵持下去对于我军来说，百害而无一利。粟裕决定我军立即全部撤出天目山，向孝丰镇以北的地区突围。李觉也紧随其后步步紧逼。可偏偏在这个节骨眼上，盘踞在苏南的日伪军又在孝丰镇以北的广德、长兴一带发动了“大扫荡”。这下真可谓“前有狼后有虎”了。既然突围都无法按照既定的计划实现，粟裕决定在孝丰镇一带打个伏击战，以彻底解决李觉集团军这个肘腋之患。粟裕的作战计划是这样的。他决定用两个支队和一个独立团来守备孝丰镇，另外6个支队组成突击团，隐蔽集结于孝丰镇西北地区。粟裕的“口袋阵”准备好了，只等着李觉来钻。可李觉也不是吃素的主，前两次天目山反击战的失败，使得他对我军的作战表现出了极度的谨慎，并一再告诫各部：“不要受诱上当，丛林深谷，容易埋伏，务必严密搜索敌情。”李觉再谨慎，也挡不住我军“伤亡惨重，溃不成军”的情报。当然，这些报告基本上都是实情，但有的却是粟裕故意演戏给李觉看的。第25集团军各部获悉我军“节节溃败”纷纷向李觉请战，要求一鼓作气将我军歼灭。到最后，李觉终于也憋不住了，他向顾祝同撂下“东西天目山已无敌踪，扫荡之战，于焉告终”的报告后，立刻将原本合兵一处的部队，一拆为二分为东西两个集团，分路扑向孝丰镇。西路集团的52师由于先前在天目山反击战中被我军打得满地找牙，他们复仇心切拼命往北直追；东路集团则按部就班，步步为营，于是，两路大军之间不知不觉就拉开了约40里的间隙，52师成为孤师偏进的部队了。能否打好这场战役，围歼52师是关键，粟裕决定先拿52师祭旗。于是，粟裕亲自登上山头进行指挥。当他拿着望远镜朝着正向我军开来的敌人眺望了过去时，望远镜里可怕的一幕顿时让他冷汗直流。原来，在望远镜里，粟裕看到敌人的52师正在组织炮击。大批黑乎乎的炮口正有条不紊地朝着我军的山头阵地瞄准，宛如一头怪兽张开着血盆大口即将朝着我军扑来。也几乎就是在看到这个可怕一幕的同时，粟裕瞬间浑身急速地冒着涔涔的冷汗，他连忙惊呼道：“吾命休矣！立即隐蔽！”话音未落，粟裕和山头阵地的将士们立刻以神速脱离了阵地，也就在他们前脚刚刚离开，后脚敌人的炮弹齐刷刷地落在了我方阵地上，顿时，阵地上瞬间陷入了一片火海，整个山头似乎在一刹那见变成了惨烈的人间炼狱。后来，据当年亲身经历过那次死里逃生的警卫人员回忆：“这个惊险场面实在太可怕了，如果不是发现得早，恐怕粟裕首长和我们都得报销在阵地前。”尽管这次粟裕差点吃了个哑巴亏，但并不妨碍见惯生死的粟裕继续指挥着他的作战计划。我军以迅雷不及掩耳之势将敌52师一举歼灭，然后，再调转枪口将缓缓来迟的东路集团敌军尽数剿灭。经此一战，我军彻底在江浙一带站稳了脚跟，顾祝同再也不敢轻易向我军主动出击。面对极其艰难困苦的局势，粟裕居然能不费吹灰之力逐一击败了一个又一个强劲对手，实在堪称一代战神。当毛泽东闻讯后盛赞道：“粟裕将来可以指挥四五十万大军。”
