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特别提示 1、『法务部』尝试梳理公司章程示范文本，欢迎借鉴； 2、既然是尝试，欢迎大家拍砖，更欢迎大家留言提出补充、完善建议； 3、『法务部』试图推进公司章程规范化进程，但无法确保内容适用于每一家公司，参考须谨慎。 公司章程关键条款  股东表决权并非仅仅是指股东们就决议事项的举手投票，而应当是一个完整的表决体系，在公司法范畴内由召集（提议）、通知（召开）、投票表决三个部分构成，三者环环相扣，缺一不可。好的表决机制有助于充分发挥股东会的决策作用和决策效率，相反，表决机制失灵的后果是公司陷入“僵局”。 《公司法》第37条规定：“股东会对所议事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”由此，如果股东会能够对所议事项形成一致同意意见，则无需再召开会议，直接作出决定交全体股权签章即可。除此情形之外，更多的需要召开股东会会议并进行表决的通常情形。 相较于股份有限公司而言，《公司法》对于有限责任公司股东会会议的提议召开、召集通知、表决等程序规定较为原则，更多的是将相关权限下放给股东们意思自治，由股东们在公司章程中加以规定。为此，法务部特梳理公司章程中可规定的股东会会议流程的相关示范条款，以供大家学习参考。 一、召集（提议）示范条款 【召开示范条款】 股东会会议由董事会（或不设董事会的公司执行董事）召集。公司董事会/执行董事应当切实履行职责，认真、按时组织股东会会议，确保股东会正常召开和依法行使职权。 公司定期会议每年召开两次，应当分别于当年6月30日前和12月31日前举行。【提示：定期会议的召开次数及具体召开时间可由章程根据公司情况自行规定】 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的【提示：也可由章程规定其他比例或机构，或规定“公司任意一名股东提议召开临时股东会议的”等其他条件】，应当召开临时会议。 符合前述条件的提议人在向公司董事会/执行董事发出提议后10日内，董事会/执行董事不能履行或者不履行召集职责的，提议人可向公司监事会(或不设监事会的公司的监事)提议；在提议发出10日内，监事会/监事不召集和主持的，该提议人（为公司股东时）或其委派方股东有权自行召集和主持。 有下列情形之一的，公司应在该事实发生之日起30日内召开临时股东会： 1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； 2、公司未弥补的亏损达到注册资本总金额的三分之一时； 3、公司董事会/执行董事认为必要的其他情形。  【提案示范条款】 公司召开股东会，股东、董事会（或不设董事会的公司执行董事）、监事会（或不设监事会的公司监事）有权提出股东会议案。提案内容应属股东会职权范围，且与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，提案应有明确的议题和具体的决议事项。 符合提案条件的股东或监事会/监事，应在股东会召开10日前以书面方式将提案提交董事会/执行董事，董事会/执行董事应当将该提案提交股东会决议，并应在收到提案后3日内将提案内容通知所有股东。董事会/执行董事不予提交的，该股东或监事会/监事有权直接向股东会提案。  二、通知（召开）示范条款 【通知示范条款】 公司股东应按要求向公司提供真实、准确、完整的股东信息，包括但不限于姓名或名称、联系地址、联系电话、电子邮箱等，如因股东信息不准确或未及时更新而引起的责任由股东自行承担。 公司召开股东会会议，召集人应于会议召开15日前通知全体股东，但全体股东一致书面同意豁免会议通知时间的除外。公司股东会会议通知将以电子邮件形式发送至股东的电子邮箱，该电子邮件自发送方正确填写地址且未被系统退回的情况下，进入前述电子数据接收系统时，即视为送达。股东会会议通知不再以传统的EMS或挂号信方式发送。【提示：股东会会议的通知时间、通知方式可由可由章程根据公司情况自行规定】 股东会会议通知应包含以下内容：会议时间、地点、参会人员名单、会议审议事项及相关文件、会务联系人姓名及联系方式等。股东会会议只对会议通知中列出的议题进行讨论表决，对会议中提出的其他议题不作讨论和表决。 【召开示范条款】 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权【提示：也可约定为：股东可以亲自出席股东会会议，也可委托其他自然人股东或其他法人股东的法定代表人出席股东会会议，但不得委托前述人员以外的其他人员出席股东会】。股东委托他人代为出席的，应该当以书面形式出具授权委托书，自然人股东应在授权委托书上亲笔签字，法人股东应由法定代表人签字并加盖公章。授权委托书应载明包含代理人有权依据自己的意志和判断对会议审议事项进行表决的权限范围。 自然人股东亲自出席股东会会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席股东会议的，应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。 公司应当在公司住所地召开股东会，股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当积极响应股东要求，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。【提示：也可约定为：股东会会议原则上应于公司住所地以现场会议形式召开；如经参会股东一致同意，公司可采用远程在线会议方式召开股东会会议。】 股东会会议应对所议事项作会议记录及书面决议，出席会议的股东或代理人应在书面决议上签名；采用远程在线会议方式的，应以音、视频及电子文本进行会议记录，并通过电子签章平台签署决议。决议保管期限与公司有效存续期间相同。 三、表决（决议）示范条款 【表决示范条款】 股东会会议由股东按照认缴/实缴【提示：可在公司章程中选定】的出资比例行使表决权【提示：也可在公司章程中规定其他表决方式，如实行一人一票或其他非出资比例方式】。 股东会会议就普通事项作出决议，须经代表【 】【提示：该比例可由公司章程规定】以上表决权的股东通过。 股东会会议就特别事项作出决议，须经代表【 】【提示：该比例可由公司章程规定，但不得低于三分之二】以上表决权的股东通过。 前款所述特别决议事项包括：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式【提示：特别决议事项可在公司章程规定中增加，如公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的、公司实施股权激励等】。 股东会会议对于减少或者限制股东法定权利的修改章程事项须经全体股东一致通过。 股东会会议作出重大交易、关联交易、对外投资、对外担保或者其他特定事项的决议，依照公司章程中特别规定执行。 【表决权回避示范条款】 股东会会议审议有关决议事项时，与决议事项有下述特别利害关系的股东不应参加投票表决，其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决总数：（1）关联交易；（2）限制股东权利；（3）免除股东义务或责任；（4）追究股东责任；（5）股东董事、股东监事薪酬的决定；（6）其他与股东具有利益冲突关系的表决事项。  四、董事会示范条款 【董事会示范条款】 董事会会议应有过半数【提示：该比例可由公司章程规定】的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会会议作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会会议对以下事项作出决议，必须经全体董事的【 】【提示：该比例可由公司章程规定】以上通过： 1、决定公司的经营计划和投资方案； 2、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 3、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 5、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。 【提示：以上决议事项可在公司章程规定中根据实际情况增减】 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事依据前述表决比例通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该决议事项提交股东会会议审议。 董事会会议应将所议事项的决定做成书面决议，并由出席会议的董事签字，由董事长签发。董事会决议应归档保存，保管期限与公司有效存续期间相同。 1 END 1 一事精致，便能动人 关注 | 思考 | 热爱 |
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