股东无法合理解释其与公司之间存在的较为频繁的资金往来， 应对公司债务承担连带责任

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《中华人民共和国公司法》第二十条第三款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

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案情简介

案例来源：（2018）鲁03民终2750号

案情介绍：2012年7月，中英公司与环保公司签订承揽合同，约定环保公司为中英公司改造一批锅炉，后中英公司拖欠25万工程款未支付。现因中英公司的财产已被抵押且对外担负债务巨大，环保公司向法院提起诉讼要求中英公司支付工程款并由瑞旺公司、游某、游某某对此债务承担连带清偿责任。

另查明，中英公司与瑞旺公司股东均为常某、雷某，且二公司经营场所、经营范围相同。此外，游某为瑞旺公司的实际控制人，游某某为游某之子，其个人账户与瑞旺公司账户存在较为频繁的资金往来。

判决结果：一审判决：中英公司支付环保公司工程款，并由瑞旺公司对中英公司债务承担连带清偿责任；游某、游某某对瑞旺公司的债务承担连带清偿责任。

二审判决：中英公司支付环保公司工程款，并由瑞旺公司对中英公司债务承担连带清偿责任；游某、游某某对瑞旺公司的债务承担连带清偿责任；游某某对瑞旺公司承担补充赔偿责任。

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案情分析

本案的争议焦点是瑞旺公司是否应对中英公司所负债务承担连带清偿责任？游某、游某某是否应对瑞旺公司的债务承担连带清偿责任？

根据判决结果可知：一审法院认为，中英公司和瑞旺公司虽表面看彼此独立，但二公司在股东、经营场所、经营范围等方面有较多重合，实际已成为了人格混同的关联企业，适用人格否认制度。因瑞旺公司在庭审时并没提供相应证据反驳中英公司主张，故瑞旺公司应对中英公司的债务承担连带清偿责任。同时，游某作为瑞旺公司的实际控制人通过其子游某某的个人银行账户把瑞旺公司资金控制在其名下，导致其个人财产和公司财产混同应对瑞旺公司的债务承担连带清偿责任。

二审法院对一审法院认定的关于中英公司与瑞旺公司存在人格否认的事实予以确认。针对游某、游某某能否承担责任问题，二审法院认为游某未提供有效证据证明把瑞旺公司资金打入其子游某某个人账户与该案无关联性，故应对瑞旺公司的债务承担连带清偿责任。至于游某某的个人银行账户与瑞旺公司存在较为频繁的资金往来属出借账号，违反了国家的金融管理法规，应承担补充赔偿责任。

小结：法人人格否认制度是为了防止法人独立人格的滥用和保护公司债权人的利益而设定的。

公司人格独立是作为法人独立承担责任的前提，其突出地表现在财产的独立上。当公司财产与个人财产无法区分，如人格混同、过度支配与控制、资本显著不足时，就丧失了独立承担责任的基础。

本案中，游某过度操控瑞旺公司使得个人与公司财产存在大量、频繁交易导致其个人财产与公司财产产生混同，根据《公司法》的相关规定应对此债务承担连带责任。需要注意的是，法人人格否认制度作为有限责任公司的例外，在认定时需坚持审慎原则。

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