公元前225年，东征西伐，在大秦铁蹄下一个个的倒下，韩赵已灭，魏国也在猛将的十万大军下，水灌大梁，魏王请降。楚国的边境也屡燃战火，魏国已灭，秦将和蒙恬20万大军向楚国进军。两将皆为猛将，大军势如破竹，数座城池被攻下，楚国岌岌可危。
此时的楚国王室，仍然纠结于是战还是降，眼见的三晋之地已为秦域，楚国若与之相抗，必是凶多吉少。况且，楚国经历几代羸弱之主，已然脆弱不堪，国内拿得出手的将领实在少的可怜，唯独有个项燕。
项燕的聪明之处，在于他不与攻势正旺的秦军正面相抗。而是驻守项地，等待时机。李信在攻下几座城池后，率军西进，想与蒙恬部会合后全军南下，正好饶到了项地附近，却未曾想到还有个项燕。这里可以看出，项燕在当时璀若明星的将领中，并未入秦军法眼。这更是秦军的最大失误，不仅忽略了项燕，更是为秦国的未来埋下了祸根
项燕趁机尾随在李信的军队后，三天三夜不休息，从后方偷袭李信，大败李信的军队，攻入秦军的两个营地，斩杀七个都尉。李信率残部逃回秦国。这或许算是楚国灭亡前最大的一次胜利，也难怪经此战而后，项燕在楚国名声大振，被授予军中之上权柄，掌管楚国全部兵力。
公元前224年，秦国大将 王翦 又率60万大军进攻楚国以报败军之耻，楚国人闻讯王翦增兵而来，便出动国中的全部兵力抵抗秦军。王翦下令坚守营寨不与楚军交锋。项燕多次到营前挑战，秦军始终也不出战。
项燕深知，与60万彪悍勇猛的秦军决战意味着什么。或许，借着之前战胜李信的旺盛士气，足以在血战中挫败强敌，保全国家吧。他也调集了全国的兵力，与秦军针锋相对的摆开阵势，杀奔营前挑战。谁知，王翦的老谋深算，却远非李信可比。面对士气正旺的楚军，他竟然下令坚守壁垒，不许出战！项燕使足劲的一拳，如今打了个空。项燕陷入深深的痛苦中。他不敢轻易分兵去攻击秦国其他地方，因为这会削弱主力，遭到王翦的各个击破；他也实在找不出合适的人担任主将。但就这样耗下去，何时是个头呢？如果，这时候齐国能够出兵，无论是从背后夹击王翦，还是攻击秦国本土，都一定能改变局势吧！可惜，齐国自从几十年前被乐毅打败，就始终亲近秦国，如今更是不可能指望他们了。
在这种矛盾痛苦的心情下，项燕捱过了将近一年的时间。他麾下的数十万楚军开始窃窃私语。他们和对面的秦军不一样，长期在这里待着，又不开打，让他们猜疑和纳闷。再这样下去，军队可能要自己溃散了。于是，项燕下令向东撤退，准备到自己的后方休整。王翦等的就是这一刻。他立刻下令，全军出动，向楚军总攻击！长期的相持不战，耗尽了楚军的精力，却让秦军积蓄了饱满的杀气。加上吃得饱，练得好，勇猛更加了三分。楚国主力被打得大败，项燕亦死于乱军中。不久，楚国灭亡。对比楚国数百年间庸碌的将领，项燕无疑是出色的。他带领楚军，给了扫荡六合的秦始皇最后一拳。虽然只打掉两颗牙，也聊胜于无。总之，项燕是在秦统一的大势之下，上演了一出平凡人抗拒命运的悲剧。
