上海最大律所被判赔3700万，幸亏其是特殊普通合伙企业
【案例】上海锦天城律所为五洋建设集团股份有限公司（以下简称五洋建设）发行的“15五洋债”或“15五洋02”债券事宜出具法律意见书。
后该债券违约给投资人造成损失，原告起诉了债务人和中介机构。法院一审认定锦天城律所未尽勤勉义务，酌情判决锦天城律所对五洋建设应负的民事责任在5%的范围内承担连带责任，责任额超3700万元。
很多人认为锦天城律所合伙人都要对该笔债务承担无限连带责任。我们说因锦天城律所是特殊普通合伙企业，只有对该项目负责的合伙人才对该笔债务承担连带责任。那到底什么是特殊普通合伙企业，它到底特殊在哪，我们分析一下。
【法律分析】其一、特殊的普通合伙企业也属于合伙企业，一个或多个合伙人由于故意或重大过失造成合伙企业损失的承担无限责任，其他合伙人以财产份额承担有限责任的企业。特殊普通合伙企业在适用范围、名称、合伙人责任和企业替代赔偿制度方面与普通合伙企业不同。
其二、特殊普通合伙的适用范围。根据《合伙企业法》五十五条，特殊普通合伙企业仅适用于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。比如律师事务所、会计师事务所、医师事务所、设计师事务所等。
其三、特殊普通合伙的名称。特殊普通合伙企业的名称中必须包含“特殊普通合伙”的字样。如本案锦天城律所为特殊普通合伙人，它的全称就应该是上海锦天城律师事务所（特殊普通合伙）。
其四、特殊普通合伙的责任承担。一般的普通合伙企业中的普通合伙人对企业债务承担无限连带责任。根据《合伙企业法》第五十七条，特殊普通合伙企业中的普通合伙人不一定承担无限连带责任，而是看此合伙人是否应对债务的形成有责任（故意或重大过失）。如果有责任就需承担无限连带责任。如果没有，那么仅以其在该企业中的财产份额为限承担有限责任。
本案，负责“五洋债”项目的合伙人应当对3700万债务承担无限连带赔偿责任，其他未参与或无故意、重大过失的合伙人对3700万债务以自己在律所出资份额为限承担赔偿责任。
其五、企业执业风险基金、执业保险代替赔偿。根据《合伙企业法》第五十九条，特殊普通合伙应当建立执业风险基金、办理执业保险。因合伙人责任导致合伙企业赔付债务，由执业风险基金偿付合伙人执业活动的债务。
本案，锦天城律应先以执业风险基金、合伙人执业保险金赔付原告债务，不足部分由责任合伙人负无限责任，其他合伙人以在合伙企业出资财产份额为限承担责任。
【法律依据】《合伙企业法》第五十五条：“以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业是指合伙人依照本法第五十七条的规定承担责任的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业适用本节规定；本节未作规定的，适用本章第一节至第五节的规定。”
第五十六条：“特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。”
第五十七条：“一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。”
第五十九条：“特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。”
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