最高法院：金融资产公司非金不良《债权转让协议》的性质及其效力认定

有无资料收藏馆 2021-01-19

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案例索引

（2020）最高法民终856号，亿阳集团股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司黑龙江省分公司合同纠纷二审民事判决书

案件当事人

上诉人（一审被告）：亿阳集团股份有限公司。

被上诉人（一审原告）：中国华融资产管理股份有限公司黑龙江省分公司。

一审被告：哈尔滨亿阳纸业有限公司、香港亿阳实业有限公司、邓伟。

基本案情

亿阳集团公司与亿阳纸业公司于2016年3月31日签订《借款协议》，亿阳集团公司于2016年4月26日、4月27日通过银行转账向亿阳纸业公司支付了借款，并且于2016年5月29日签订《债权确认协议》，对所涉债权进行了确认。

2016年12月13日，亿阳集团公司与华融黑龙江公司、亿阳纸业公司签订《债权转让协议》，约定亿阳集团公司将对亿阳纸业公司享有的1.5亿元债权转让给华融黑龙江公司，转让价款为1.5亿元。

2016年12月15日，华融黑龙江公司向亿阳集团公司支付债权转让款1.5亿元。华融黑龙江公司与亿阳纸业公司、亿阳集团公司签订《还款协议》，约定亿阳纸业公司的还款期限延长至2017年12月12日，亿阳集团公司愿意作为共同债务人，与亿阳纸业公司共同承担向华融黑龙江公司偿还债务的全部义务。

亿阳集团公司上诉理由：本案基础债权关系是在华融黑龙江公司指导下虚构的债权债务关系。案涉《债权转让协议》实际上是借款合同，华融黑龙江公司超范围经营，违反法律禁止性规定，《债权转让协议》为无效协议。为将借贷披上合法外衣，为达到符合华融黑龙江公司经营范围的目的，双方形成《债权转让协议》对应收购类业务，《还款协议》对应重组业务。

裁判理由

最高法院认为，华融黑龙江公司收购债权的行为，未超过其经营范围，案涉合同系各方当事人真实意思表示，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，合同有效。亿阳集团公司虽否认与亿阳纸业公司之间借款关系的真实性，但并未提供证据证明，其以本案一审立案时及管辖异议时的案由反推双方之间的法律关系为借款合同关系，亦无法律依据。

本案中没有证据证明案涉合同存在《合同法》第五十二条规定的情形，其关于案涉《债权转让协议》名为债权转让实为借贷及合同无效的主张不能成立，本院不予支持。

根据上述协议，华融黑龙江公司受让亿阳集团公司对亿阳纸业公司的债权，与亿阳纸业公司之间形成了债权债务关系；而亿阳集团公司通过签订《还款协议》，与亿阳纸业公司共同承担向华融黑龙江公司偿还债务的义务，其与华融黑龙江公司之间亦形成债权债务关系。

一审法院判决亿阳集团公司对亿阳纸业公司所涉债务在重组债务本金1.5亿元及重组宽限补偿金范围内承担共同清偿责任，有合同依据和法律依据。亿阳集团公司关于仅返还本金、不给付重组宽限补偿金的主张，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。