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10月27日，中天能源发布《关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权的公告》，引发中小投资者的广泛质疑。 - 1 - 收购引质疑 中天能源公告称，“拟以现金方式收购中融国际信托有限公司持有的青岛中天石油天然气有限公司32.49%股权，收购价款为人民币37,630万元。” 3.7亿收购控股子公司股权，没能构成利好，反而引起中小投资者广泛质疑，有投资者表示，收购标的明明亏损，怎么看都不值这3.7亿，还有投资者在“上证E互动”提问称，会不会存在收购亏损公司利益输送问题？ - 2 - 收购标的股权疑云 资料显示，收购标的，也就是青岛中天石油天然气有限公司（以下简称“中天石油天然气”）2015年5月27日成立，成立之初只有两名股东，青岛中天能源股份有限公司（以下简称“青岛中天”）和北京凯乐石投资咨询有限公司（以下简称“北京凯乐石”），青岛中天出资1250万元，北京凯乐石未出资。 摘自：《青岛中天石油天然气有限公司审计报告》2015年10月 成立之后的4个月，也就是2015年9月，第一次股权变更，中融信托、天博弘盛入股。此次变更，除了在2015年10月的《非公开发行股票预案》中有最新的股权结构披露外，无更多的信息披露。 中融信托、天博弘盛均是受让北京凯乐石股权进入。然而，《公司法》对有限责任公司股权转让有规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”。也就是说，青岛中天明明有优先购买权，但却不增持该公司股份，而将北京凯乐石的股权拱手让人。 当时的股权结构如下： 2个月之后的2015年11月，青岛中天似乎又后悔2个月前放弃了优先购买权，斥资4,058.95万，收购了北京凯乐石持有的中天石油天然气38.5%股权。 青岛中天收购股权，就是为了实现对中天石油天然气控股，而在2个月前，凯乐石转让给中融信托、天博弘盛的股权时，青岛中天完全有能力，也有机会通过行使优先购买权实现控股；在2015年9月，中天石油天然气已经完成了对加拿大油气资源的收购。 值得注意的是，天博弘盛，是中天能源实际控制人邓天洲和总裁黄博出资的合伙企业，至今天博弘盛还持有公司16.51%股权。 摘自：《非公开发行股票预案（二次修订稿）》（2015年10月） 至此，北京凯乐石全身而退，没有一分钱出资，6个月就轻松挣了4000万，挥一挥衣袖，不带走一片云彩。 这种投资机会，各位读者要是发现，也记得给小编介绍一下。 一位投行人士对小编指出，这一系列股权转让均不符合常理，如果青岛中天看好旗下的石油天然气，明明可以优先购买，非要选择放弃，2个月后花4000万买回来了，这不是嫌钱多么。 - 3 - 标的公司仍处亏损 2015年的收购完成后，青岛中天称，收购标的中天石油天然气具有战略价值。然而，立信会计师事务所2015年10月的审计报告显示，中天石油天然气公司主营业务收入为0，可是2015年1-7月净利润竟然有2.37亿元。原来，此净利润来自于收购的加拿大公司合并成本，小于可辨认资产公允价值。 2015年报，中天石油天然气收入仍为0，亏损244.85万元。 摘自：中天能源2015年年报 2016年，中天石油天然气收入仍为0，亏损3567.94万元。 摘自：中天能源2016年年报 小编在这份审计报告中，还发现了一个神奇的地方，中天石油天然气竟然在7月末欠北京凯乐石7.33亿元，不知道立信会计师的审计，是否履行了相应的核查程序。一家对中天石油天然气没有一分钱出资的公司，竟然会在收购过程中，形成了数额巨大的往来款项，这也让投资者们百思不得其解。 - 4 - 此次收购也广受质疑 10月27日，青岛中天披露的收购公告中，中天石油天然气净资产仅为6.6亿元，32.49%的股权对应净资产2.14亿元，上市公司报出的收购价为3.763亿元，升值1.61亿元，溢价75%。 初步估算，中天石油天然气2015年合并报表微利，2016年亏损3672万元。 两年时间，这对于中融信托而言是个不错的回报，但对中天能源的投资者来说，就是一个损失，对一个连亏两年的公司，不知道董事会通过该议案的合理性何在？ 摘自：中天能源关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权的公告（2017年10月） - 5 - 中小股东利益受损 上述投行人士表示，通过梳理，不难发现，青岛中天石油天然气有限公司从成立时就严重损害了中小股东利益。从已经获利的北京凯乐石，到如今即将获利的中融国际信托有限公司，再到未来可能的天博弘盛，上市公司尤其是中小股东的利益一步步被侵蚀。 从上市公司的角度来看，中融信托和天博弘盛的入股完全可以避免，而此次收购股权也严重损害了投资者利益，破坏了资本市场的健康运行，应该引起证券监管机构的高度重视。 自10月27日公告之后，10月30日，中天能源开盘报10.78元，最低报10.57元，收盘报10.70元，跌了1.29%。 关 于 本 文
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