国有股权转让及评估瑕疵，未取得上海国资委的专项确认，上海和辉光电是怎么解释？

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问题二：二、发行人报告期内存在国有股权变动瑕疵事项、专项扶持资金以资本金形式注入的情形。请发行人进一步说明：（1）联和投资是否为发行人国有股权变动审批程序的有权机关，相关国资审批、备案等程序履行是否完备，是否合规；专项扶持资金以资本金形式注入的相关国资审批程序是否履行完备，是否合规；（2）项目建成以后，国资委和政府是否需要履行专项审计、政府审价等程序，是否存在附加要求，项目能否结题、通过验收； 若出现专项扶持资金被要求缴入市国资委指定账户的情形，对发行人的具体影响，是否影响股权结构、股本等，发行人的应对措施，联和投资出具的相关承诺是否获得国资委认可；（3）发行人申请国有股东标识批复时对前述瑕疵事项、专项扶持资金事项进行详实披露和说明的具体内容，取得国资委认可的依据；（4）请结合前述内容在招股说明书中补充披露，并作重大事项提示。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

【答复】一、联和投资是否为发行人国有股权变动审批程序的有权机关，相关国资审批、备案等程序履行是否完备，是否合规；专项扶持资金以资本金形式注入的相关国资审批程序是否履行完备，是否合规

（一）联和投资是否为发行人国有股权变动审批程序的有权机关，相关国资审批、备案等程序履行是否完备，是否合规

发行人自设立以来历次股权变动情况如下表：

1、由上海市国资委审批的历次国有股权变动事项

发行人历次国有股权变动中，2013 年 12 月第一次股权转让、2016 年 12 月第三次增资、2018 年 12 月第三次股权转让事项的审批主体为上海市国资委，相应的国资审批程序、资产评估备案程序及分析如下表所示：

3、发行人历史上存在三次未进行资产评估备案的情形

发行人历次出资、国有股权变动中共有三次未及时履行资产评估程序的情况，分别为：

（1）上海金联非货币出资未经评估2012 年 10 月，和辉有限设立，注册资本金为人民币 310,000 万元，联和投资出资额为 250,000 万元，占公司注册资本的 80.65%；上海金联出资额为 60,000万元，占公司注册资本的 19.35%。

根据《上海和辉光电有限公司章程》，联和投资以货币出资投入，上海金联以土地厂房作价投入。2015 年 12 月 29 日，上会会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字(2015)第 4070 号），截至 2015 年 12 月 28 日止，和辉有限已收到上海金联缴纳的公司第五期出资，以第4.5代AMOLED生产线项目所提供的一期土地及建设的厂房、装修及相关配套设施以人民币 6 亿作价进行出资，累计实缴注册资本人民币364,300 万元，占已登记注册资本总额的 100%。

上海金联以土地厂房实缴出资时未履行资产评估及备案程序。公司已就该事项进行追溯评估。东洲评估有限公司以 2015 年 11 月 30 日为基准日进行了追溯评估并于 2020 年 6 月 17 日出具了《上海金联投资发展有限公司以“4.5 代AMOLED 生产线项目”一期房地产对上海和辉光电有限公司进行增资所涉及的部分资产追溯资产评估报告》（东洲评报字[2020]第 0842 号）。经追溯评估确认的一期房地产价值高于和辉有限设立时上海金联以土地厂房作价的出资金额。

（2）2013 年 12 月第一次股权转让未经评估2013 年 12 月，联和投资将所持有的和辉有限 6.45%股权（2 亿元未缴出资份额）转让给国开精诚，3.23%股权（1 亿元未缴出资份额）转让给国开创新，6.45%股权（2 亿元未缴出资份额）转让给国开装备。

本次变动前后，和辉有限股权结构如下：

受让方之一国开精诚成立于 2012 年 12 月，共 46 家股东，股东中国有独资企业及国有全资企业合计持股比例超过 50%，且第一大股东为苏州工业园区管委会间接持股 100%的中新苏州工业园区城市投资运营有限公司，属于国有控股企业；受让方之二国开创新成立于 2011 年 8 月，系国开金融有限责任公司的全资子公司，属于国有全资企业；受让方之三国开装备第一大股东系国开金融有限责任公司，持有国开装备 71.77%的股权，属于国有控股企业。

本次股权转让系联和投资转让其对和辉有限的出资权，国开精诚、国开创新及国开装备受让的系未实缴出资部分，因此未进行资产评估。公司已对该事项进行追溯评估。东洲评估以 2012 年 12 月 31 日作为基准日进行了追溯评估并于2020 年 7 月 13 日出具了《上海联和投资有限公司转让所持有的上海和辉光电有限公司股权所涉及的股东全部权益价值追溯资产评估报告》（东洲评报字[2020]第 0993 号），经评估，股东全部权益价值为 1,966,998,862.96 元。

（3）2015 年 3 月第一次增资未经评估2015 年 3 月，和辉有限注册资本由 310,000 万元增至 364,300 万元，其中联和投资增资 43,800 万元，上海金联增资 10,500 万元。本次变动前后，和辉有限股权结构如下：

本次系原股东增资，由于项目的特殊性和资金需求的紧迫性，当时未履行资产评估手续。和辉有限已于 2016 年 11 月就该事项向联和投资作出《关于上海和辉光电有限公司增资未经资产评估的情况说明》，并进行了追溯评估。东洲评估以 2014 年 12 月 31 日作为基准日进行了追溯评估并于 2016 年 11 月 30 日出具了《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第 1040243 号），经评估，股东全部权益价值为 2,500,000,000.00 元。

根据联和投资于 2020 年 9 月出具的《有关上海和辉光电股份有限公司历史沿革事宜的确认函》，以及中介机构对联和投资相关人员的访谈确认，发行人历史上存在的上述应评未评事宜已根据当时国有资产监管的相关规定履行了必要的国资审批程序，且发行人股东一直均是国有股东，未造成国有资产流失，未损害国有资产及国有股东的利益，不存在产权争议或潜在纠纷，相关行为合法、有效。除前述事项外，发行人及其前身和辉有限的设立及历次股权变动事项符合当时国有资产监管的相关规定，相关行为合法、有效，不存在股权变动被认定无效或受到行政处罚的风险，不存在国有资产流失情形。

其中，2013 年 12 月第一次股权转让的评估备案有权主体应为上海市国资委。就本次追溯评估事宜，发行人并未取得上海市国资委出具的专项确认。但发行人在申请国有产权登记时已由联和投资和上海市国资委对其经济行为的合规性进行审核，其取得的国有产权登记表系联和投资和上海市国资委对其历次股权变动行为合规性（即包含本次评估瑕疵）认可的确认文件。且在发行人通过联和投资向上海市国资委申请国有股东标识时，联和投资向上海市国资委出具了《关于上海和辉光电股份有限公司应评未评事项的说明》及发行人的《企业产权登记表》作为国有股东标识管理相关附件材料向上海市国资委报送。在对前述报送材料审核基础上，上海市国资委出具了《国有股东标识管理的批复》，发行人的本次追溯评估事宜已得到上海市国资委的认可。

4、联和投资对发行人国有股权变动事项的确认情况

联和投资已出具《关于上海和辉光电股份有限公司历次国有股权变动及专项扶持资金的说明》，确认：

（1）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》（32 号令）等法律法规及相关规范性文件规定，联和投资作为国家出资企业及上海市国资委直接监管企业有权决定所出资企业股权转让、增减资、股份制改造等事项，其中涉及 32 号令第三十一条（一）和第四十五条采取非公开方式协议转让企业国有产权或非公开协议方式增资的特定情形，应经上海市国资委批准。发行人历次国有股权变动根据当时适用的国资监管规定均已经上海市国资委或联和投资审批，审批主体、审批程序符合国资监管及相关法律法规的规定，历次股权变动经联和投资及上海市国资委审核确认后均取得了国有产权登记表。

（2）根据《关于同意百联集团有限公司等五家单位开展国有资产评估管理办法调整试点工作的批复》（沪国资委评估[2010]167 号）等相关文件及法律法规，联和投资享有所属企业经济行为的资产评估备案权，即凡由联和投资及其各级子企业最终批准的经济行为所涉及的资产评估，由联和投资负责备案。发行人历史上存在的三次未及时履行评估备案的程序瑕疵已根据经济行为发生时的国资监管规定进行了追溯评估，评估结果由联和投资在向上海市国资委出具的《关于上海和辉光电股份有限公司应评未评事项的说明》中予以书面确认，并已作为国有股东标识管理相关附件材料向上海市国资委报送。评估结果表明三次经济行为定价与追溯评估结果相一致，未及时办理评估备案的程序瑕疵并未造成国有权益实质性流失，不影响相关股权变动行为的合法有效，除此之外，和辉光电历次国有股权变动所涉及的资产评估备案程序符合法律法规的规定。

（3）发行人通过联和投资向上海市国资委申请国有股东标识时递交了相应申请文件（包括涵盖和辉光电国有股东标识及国有股权历次变动合规性的法律意见书、和辉光电国有企业产权登记表、各国有股东的企业国有产权登记证（表）及和辉光电有关审计报告等），已就和辉光电历史沿革内容（包括但不限于评估备案的程序瑕疵及专项扶持资金增资事宜）在向上海市国资委递交的申请文件中进行详尽披露和说明，其中就评估备案的程序瑕疵递交了《关于上海和辉光电股份有限公司应评未评事项的说明》。

在此基础上，上海市国资委出具了《关于上海和辉光电股份有限公司国有股东标识管理的批复》（沪国资委产权[2020]191号），和辉光电的国有股权历史沿革情况已得到上海市国资委的认可。

根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》第十六条“企业申请办理产权登记，应当由履行出资人职责的企业按照填报要求，填写有关登记内容和相关经济行为合规性资料目录，逐级报送国家出资企业，国家出资企业负责对登记内容及相关经济行为的合规性进行审核后，向国有资产监督管理机构申请登记。”第十八条 “已办理产权登记的国家出资企业，由国有资产监督管理机构核发产权登记证；已办理产权登记的其他企业，由国有资产监督管理机构或者由国有资产监督管理机构授权国家出资企业核发产权登记表。产权登记证、登记表是企业办结产权登记的证明，是客观记载企业产权状况基本信息的文件。产权登记证、登记表的格式和内容由国务院国有资产监督管理机构统一制发，企业在使用过程中不得擅自修改。” 根据《关于转发<国家出资企业产权登记管理工作指引>的通知》（沪国资委产权[2012]305 号）“三、要明确分工、落实责任。企业申请产权登记由其履行出资人职责的企业负责填报审核，并逐级上报。市国资委出资监管企业、委托监管单位等一级单位负责对本单位所属国有产权登记内容及相关经济行为的合规性进行审核，将审核后的数据向市国资委申请登记，经市国资委同意后，对符合条件的企业核发产权登记表，并根据规定建立完善的分户企业产权登记档案。” 

据此，发行人的历次产权变动需由联和投资公司作为国家出资企业对合规性、真实性、准确性进行审核后，形成申请文件加盖公章后，向上海市国资委申请产权变更登记，经上海市国资委同意后通过国家产权登记系统生成产权登记表，向符合条件的发行人核发。

因此，发行人在申请国有产权登记时已由联和投资和上海市国资委对其经济行为的合规性进行审核，其取得的国有产权登记表系联和投资和上海市国资委对其历次股权变动行为合规性认可的确认文件。

综上，就发行人历次国有股权变动，联和投资作为国家出资企业、上海市国资委监管企业，有权决定发行人的股权转让、增减资、股份制改造等事项，其中，涉及 32 号令第三十一条（一）和第四十五条采取非公开方式协议转让企业国有产权或非公开协议方式增资的特定情形，应经上海市国资委批准。发行人历次股权变动的国资审批程序完备、合规。发行人历次股权变动中分别有上海金联非货币出资、2013 年 12 月第一次股权转让、2015 年 3 月第一次增资未经评估备案，前述未经评估备案事项均已进行了追溯评估，评估结果由联和投资在《关于上海和辉光电股份有限公司应评未评事项的说明》中予以书面确认。其中，2013 年12 月第一次股权转让的评估备案有权主体应为上海市国资委。就本次评估瑕疵，发行人并未取得上海市国资委出具的专项确认。但发行人在申请国有产权登记时已由联和投资和上海市国资委对其经济行为的合规性进行审核，其取得的国有产权登记表系联和投资和上海市国资委对其历次股权变动行为合规性（即包含本次评估瑕疵）认可的确认文件。且在发行人通过联和投资向上海市国资委申请国有股东标识时，联和投资向上海市国资委出具了《关于上海和辉光电股份有限公司应评未评事项的说明》及发行人的《企业产权登记表》，并作为国有股东标识管理相关附件材料向上海市国资委报送。在对前述报送材料审核基础上，上海市国资委出具了《国有股东标识管理的批复》，发行人的本次评估瑕疵已得到上海市国资委的认可。并且，三次经济行为定价与追溯评估结果一致，未及时办理评估备案的程序瑕疵并未造成国有权益实质性流失，不影响相关股权变动行为的合法有效。除此之外，发行人历次国有股权变动所涉及的资产评估备案等程序完备、合规。

（二）专项扶持资金以资本金形式注入的相关国资审批程序是否履行完备，是否合规

1、联和投资以委托贷款（零利率）形式注入专项扶持资金、后转化为股东出资

报告期内，发行人参与了三个上海市国资委组织的企业技术创新和能级提升项目，共获专项扶持资金 37,300.00 万元。具体为：高分辨率 2K AMOLED 显示屏的开发及产业化项目（以下简称“2K 项目”），配套专项扶持资金 13,800 万元；面向虚拟现实应用的 AMOLED 关键技术开发及产业化项目（以下简称“VR 项目”），配套专项扶持资金 9,300 万元；面向笔记本和平板应用的 AMOLED 显示面板开发项目（以下简称“笔记本平板项目”），配套专项扶持资金 14,200 万元。

联和投资分别于 2017 年 12 月、2018 年 12 月、2019 年 12 月以委托贷款（零利率）形式向发行人注入专项扶持资金。

根据上海市国资委印发的《市国资委关于企业技术创新和能级提升项目专项扶持办法》（沪国资委规划[2016]264 号）、《市国资委关于企业技术创新和能级提升项目专项扶持办法实施细则》（沪国资委规划〔2017〕323 号，以下简称“《专项扶持办法实施细则》”）的规定及联和投资、国盛集团与上海市国资委、和辉光电共同作为合同主体签署的相关《市国资委企业技术创新和能级提升项目实施框架协议书》（以下简称“《框架协议书》”）的约定，专项扶持资金应以资本金的形式注入。鉴于此，发行人于 2020 年 5 月 29 日将以委托贷款形式获得的三个项目专项扶持资金总计 37,300 万元一并归还给联和投资。2020 年 6 月，联和投资以专项扶持资金总计 37,300 万元向发行人增资，具体程序如下：

（1）2020 年 5 月 20 日，东洲评估出具《上海和辉光电有限公司拟增资所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2020】第 0674 号），截至 2019年 11 月 30 日，公司股东全部权益评估值为人民币 17,348,101,734.33 元。根据编号为备沪联和投资公司 202000016 的《上海市国有资产评估项目备案表》，该项评估于 2020 年 5 月 29 日在联和投资办理了备案。

（2）2020 年 5 月 20 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关于上海和辉光电股份有限公司增资扩股的议案》，同意联和投资以 37,300 万元向和辉光电增资，根据东洲评估出具的东洲评报字【2020】第 0674 号评估报告，按照 1：0.6053 的比例折合成 225,776,900 股，每股面值为人民币 1 元，其中人民币 225,776,900 元计入注册资本，剩余人民币 147,223,100 元计入资本公积。本次增资后，和辉光电注册资本由人民币 10,500,000,000 元增加至人民币10,725,776,900 元，公司股本由 10,500,000,000 股增加至 10,725,776,900 股，每股面值为人民币 1 元。同时，审议通过《关于<上海和辉光电股份有限公司章程修正案>的议案》。

（3）2020 年 5 月 29 日，发行人向联和投资偿还三个项目专项扶持资金总计 37,300 万元。

（4）2020 年 6 月 1 日，联和投资作出董事会决议（沪联和董发（2020）第30 号），同意向发行人增资，增资金额为 37,300 万元，增资完成后持股比例为75.12%。

（5）2020 年 6 月 4 日，和辉光电召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关于上海和辉光电股份有限公司增资扩股的议案》和《关于<上海和辉光电股份有限公司章程修正案>的议案》。

（6）2020 年 6 月，联和投资、集成电路基金、上海金联及和辉光电签署《上海和辉光电股份有限公司增资扩股协议》。

（7）2020 年 6 月 15 日，联和投资向和辉光电核发了《企业产权登记表》。

（8）2020 年 6 月 16 日，和辉光电收到联和投资缴付的出资款人民币 37,300万元。

（9）2020 年 6 月 16 日，上海市市监局向和辉光电核发了《准予变更（备案）登记通知书》。根据联和投资出具的《关于上海和辉光电股份有限公司历次国有股权变动及专项扶持资金的说明》，发行人专项扶持资金增资项目于 2020 年 6 月履行了资本金注入所需的国资审批、评估备案程序，完成了增资。

2、联和投资以委托贷款（零利率）形式注入专项扶持资金、后续转化为股东出资的方式合法合规、未违反相关协议约定

由于《框架协议书》仅约定联和投资收到上海市国资委注入资本金/专项资金后，应在 30 个工作日内/按照管理要求和项目进度足额转拨至和辉光电，并应及时办妥资本金注入手续，但并未规定“转拨至和辉光电”的具体形式、未明确办妥资本金注入的具体时限，且《框架协议书》亦未就资本金注入时限约定违约责任条款，因此，联和投资以委托贷款（零利率）形式注入专项扶持资金、后续转化为股东出资的方式不存在违反《框架协议书》及法律法规的强制性规定的行为。

根据与联和投资相关人员的访谈确认，上海市国资委知悉并同意该等安排，上海市国资委、国盛集团未对该等安排提出任何异议或主张。

3、联和投资以委托贷款（零利率）形式注入专项扶持资金、后续转化为股东出资的方式未侵犯发行人、发行人股东、债权人或其他第三方的利益

发行人 2020 年第三次临时股东大会会议文件及增资扩股协议均明确了本次增资的背景及原因，即发行人、发行人股东均知悉联和投资以委托贷款（零利率）形式注入专项扶持资金、后转化为股东出资。

在此基础上，发行人股东大会审议通过了《关于上海和辉光电股份有限公司增资扩股的议案》，发行人及发行人股东签署了增资扩股协议。联和投资先以委托贷款形式向发行人注入专项扶持资金，保证发行人及时使用拨付资金，后依据评估值确定作价转化为股东出资且评估结果已在联和投资备案。同时，委托贷款转为股东出资增加了公司的注册资本，更好地保护了发行人债权人的利益，不涉及侵犯发行人债权人或其他第三方利益的情形。

因此，增资价格合理，未侵犯发行人、发行人股东、债权人或其他第三方的利益。据此，联和投资以委托贷款（零利率）形式注入专项扶持资金、后续转化为股东出资的方式合法合规，亦未违反相关协议约定，未侵犯发行人、发行人股东、债权人或其他第三方的利益，其将专项扶持资金以资本金形式注入发行人的相关国资审批程序完备，合规。

二、项目建成以后，国资委和政府是否需要履行专项审计、政府审价等程序，是否存在附加要求，项目能否结题、通过验收；若出现专项扶持资金被要求缴入市国资委指定账户的情形，对发行人的具体影响，是否影响股权结构、股本等，发行人的应对措施，联和投资出具的相关承诺是否获得国资委认可

（一）项目建成以后，国资委和政府是否需要履行专项审计、政府审价等程序，是否存在附加要求，项目能否结题、通过验收

1、项目验收程序根据《专项扶持办法实施细则》、《市国资委企业技术创新和能级提升项目验收工作指引》（沪国资委规划〔2017〕324 号，以下简称“《验收工作指引》”），项目验收流程如下：

根据上述规定，项目承担单位（即发行人）在市国资委规划发展处受理验收申请后，选择市国资委认可的具备相应资质的第三方（会计师事务所）并在联和投资的指导下对项目组织财务验收审计，不涉及政府审价程序。除满足验收要求外，不存在附加要求。

2、项目进展情况

截至 2020 年 12 月 31 日，发行人参与的三个专项扶持资金所涉项目进展及实际投资情况如下：

发行人已出具确认函，确认：

（1）发行人专项扶持资金涉及项目实施情况良好，2K 项目和 VR 项目的实际投资额均已达预算额的 98%以上，笔记本平板项目正在实施中，实际投资额已达预算额的 75%，后续发行人将根据项目进度持续投入；前述三个项目预计均不会出现验收后经核实的实际新增投资额缩减 20%以上的情形；

（2）发行人每季度就项目实施情况向上海市国资委提供项目季度报告，上海市国资委未就项目实施情况提出异议或整改要求，截至目前不存在可能导致项目终止、项目结题或未通过验收的情形，预计也不会出现项目终止、项目结题或未通过验收的情形。

（二）若出现专项扶持资金被要求缴入市国资委指定账户的情形，对发行人的具体影响，是否影响股权结构、股本等，发行人的应对措施，联和投资出具的相关承诺是否获得国资委认可1、可能出现专项扶持资金被要求缴入上海市国资委指定账户的情形

根据发行人就能级提升项目与相关方签署的《框架协议书》，上海市国资委出具的《专项扶持办法实施细则》及《验收工作指引》，可能出现专项扶持资金被要求缴入上海市国资委指定账户的情形如下：

（1）如项目验收后经核实的实际新增投资额缩减 20%以上2，专项扶持资金支持额同比例缩减，所涉及的专项资金在规定时间内缴入上海市国资委指定的账户；

（2）如项目终止，即项目发生重大事项影响继续实施，则由项目承担单位（即发行人）所在企业集团（即联和投资）向上海市国资委提出项目终止的申请，由上海市国资委批复同意，并视情况决定是否需要由项目承担单位（即发行人）退回专项扶持资金；

（3）如项目结题或未通过验收，所涉及的专项扶持资金在规定时间内缴入上海市国资委指定的账户。

2、相关文件未规定须通过减资、回购或转让股权等方式缴回专项扶持资金

《专项扶持办法实施细则》和《框架协议书》仅规定发生经核实的实际新增投资额缩减 20%以上、项目终止、项目结题或未通过验收的情况时，“所涉及的专项资金在规定时间内缴入上海市国资委指定的账户”，并未明确专项扶持资金的退回路径，亦未规定须通过减资、回购或转让股权等方式缴回专项扶持资金。

3、若专项扶持资金被要求缴回对发行人的具体影响及应对措施

发行人确认，如发生专项扶持资金被要求缴回的情况，所涉资金将不会通过发行人启动减资或回购程序予以筹措，该事项不会影响发行人的股权稳定性。联和投资已出具《关于上海和辉光电股份有限公司历次国有股权变动及专项扶持资金的说明》，确认：

（1）如和辉光电被要求缴回全部或部分专项扶持资金，由联和投资自筹资金予以解决；并进一步确认联和投资不会对和辉光电提出要求其启动减资或者回购程序的主张、不会通过转让和辉光电股权等方式缴回专项扶持资金。

（2）和辉光电通过联和投资向上海市国资委申请国有股东标识时，递交了相应申请文件，已就和辉光电历史沿革内容（包括专项扶持资金增资事宜）在向上海市国资委递交的申请文件中进行详尽披露和说明，就专项扶持资金增资事宜递交了《上海和辉光电股份有限公司增资扩股协议》。

在此基础上，上海市国资委出具了《关于上海和辉光电股份有限公司国有股东标识管理的批复》（沪国资委产权[2020]191 号），和辉光电的国有股权历史沿革情况已得到上海市国资委的认可。据此，若出现专项扶持资金被要求缴入市国资委指定账户的情形，将由联和投资自筹资金予以解决。发行人不会通过启动减资或回购程序筹措上述资金，同时联和投资已确认不会对发行人提出要求其启动减资或者回购程序的主张、不会通过转让发行人股权等方式缴回专项扶持资金，因此，上述事项不会影响发行人的股权稳定性。

4、联和投资出具的相关确认、说明文件系依据国家相关法律、法规、《上海联和投资有限公司章程》等文件作出

联和投资已出具《关于上海和辉光电股份有限公司历次国有股权变动及专项扶持资金的说明》，确认：根据《中华人民共和国企业国有资产法》第二十一条，“国家出资企业对其所出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。”、32 号令第三十五条“国家出资企业决定其子企业的增资行为。……”及第四十六条“以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：……（三）企业原股东增资。”、沪国资委改革〔2020〕240 号授权文件、联和投资公司章程规定的执行董事/董事会职权，联和投资有权决定自有资金的使用及向所属子企业的增资等事项，亦有权对被投资企业进行投后管理为目的出具相应承诺函等书面确认，故而出具了《有关上海和辉光电股份有限公司历史沿革事宜的确认函》，确认如发行人被要求缴回全部或部分专项扶持资金，由联和投资自筹资金予以解决；并进一步确认不会对发行人提出要求其启动减资或者回购程序的主张、不会通过转让发行人股权等方式缴回专项扶持资金。根据联和投资的上述确认并结合相关法律法规，联和投资有权出具相关确认、说明文件的依据如下：

（1）根据《中华人民共和国企业国有资产法》第二十一条“国家出资企业对其所出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。” 第三十三条，“国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项（包括增加注册资本、减资、进行重大投资）的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利（按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权）”。32 号令第八条“国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。……”、第三十五条“国家出资企业决定其子企业的增资行为。……”及第四十六条“以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：……（三）企业原股东增资。”联和投资有权决定所属子企业的减资、回购及股权转让事项，因此有权出具“不会对发行人提出要求其启动减资或者回购程序的主张、不会通过转让发行人股权等方式缴回专项扶持资金”的确认。

（2）根据《中华人民共和国企业国有资产法》第二十一条“国家出资企业对其所出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。” 联和投资公司章程执行董事/董事会职权“审议除法律法规及章程明确应由出资人决定的事项以外的公司（即联和投资）其他投资、对外投资（包括对被投资对象的管理，决定公司重要子公司的有关重大事项）、资产处置行为。”，联和投资有权决定自有资金的使用及对被投资企业进行投后管理，因此有权出具“如发行人被要求缴回全部或部分专项扶持资金，由联和投资自筹资金予以解决”的确认。

三、发行人申请国有股东标识批复时对前述瑕疵事项、专项扶持资金事项进行详实披露和说明的具体内容，取得国资委认可的依据

根据联和投资出具的《有关上海和辉光电股份有限公司历史沿革事宜的确认函》、《关于上海和辉光电股份有限公司历次国有股权变动及专项扶持资金的说明》，和辉光电通过联和投资向上海市国资委申请国有股东标识时，已就和辉光电历史沿革内容（包括但不限于评估瑕疵及专项扶持资金增资事宜）在向上海市国资委递交的申请文件中进行详尽披露和说明，其中就评估瑕疵递交了《关于上海和辉光电股份有限公司应评未评事项的说明》、就专项扶持资金增资事宜递交了《上海和辉光电股份有限公司增资扩股协议》。

（一）《关于上海和辉光电股份有限公司应评未评事项的说明》相关内容《关于上海和辉光电股份有限公司应评未评事项的说明》相关内容引述如下：“上海市国有资产监督管理委员会：我公司下属企业上海和辉光电股份有限公司（以下简称“和辉光电”）拟首次公开发行 A 股股票并在科创板上市，为和辉光电申请国有股东标识管理，现就和辉光电历史中存在的应评未评事项说明如下：

……三、追溯评估情况

（一）上海金联非货币资产出资追溯评估情况就上海金联非货币出资，上海东洲资产评估有限公司以 2015 年 11 月 30 日为基准日进行了追溯评估，并于 2020 年 6 月 17 日出具了《上海金联投资发展有限公司以“4.5 代 AMOLED 生产线项目”一期房地产对上海和辉光电有限公司进行增资所涉及的部分资产追溯资产评估报告》（东洲评报字【2020】第 0842 号），该报告对纳入评估范围的房屋建筑物采用重置成本法、对土地使用权采用市场法评估。经评估，纳入评估范围的部分资产评估值为人民币 612,376,060.14 元。增资价格为 610,420,899.49 元，与评估值基本一致。据此，当时非货币资产作价价格合理，不存在国有资产流失的问题。

（二）2013 年 12 月股权转让追溯评估情况就 2013 年 12 月股权转让，上海东洲资产评估有限公司以 2012 年 12 月 31日作为基准日进行了追溯评估，并于 2020 年 7 月 13 日出具了《上海联和投资有限公司转让所持有的上海和辉光电有限公司股权所涉及的股东全部权益价值追溯资产评估报告》（东洲评报字【2020】第 0993 号），该报告对纳入评估范围的资产采用资产基础法评估，并以该评估方法结果作为本次评估报告结论。经评估，和辉有限在评估基准日 2013 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为1,966,922,290.35 元。截至评估基准日，和辉有限成立仅 2 个月，处于筹建期，账面资产为货币资金、新购置的少量电子设备及零星债权债务往来。上海联和认缴出资额 250,000万元，实缴 200,000 万元。评估基准日的股东全部权益价值评估值低于和辉有限的实收资本。鉴于上海联和转让的标的系未实缴出资份额，转让方及受让方均为国有股东，本次股权转让未经评估不会导致国有资产流失。

（三）2015 年 3 月增资追溯评估情况就 2015 年 3 月增资，上海东洲资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日作为基准日进行了追溯评估，并于 2016 年 11 月 30 日出具了《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2016】第 1040243 号），该报告对纳入评估范围的资产分别采用资产基础法、收益法评估，最终选取收益法的评估结果作为评估结论。经收益法评估，和辉有限在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为2,500,000,000.00 元。该评估报告已于 2016 年 12 月经上海市国资委评估管理处审核，上海东洲资产评估有限公司根据审核意见出具了书面回复并按审核意见修改完善了评估报告。当时增资价格合理，不存在国有资产流失的问题。……我公司承诺对上述涉及的应评估未评估事项可能出现的问题承担相应的责 任。”

（二）《上海和辉光电股份有限公司增资扩股协议》相关内容

《上海和辉光电股份有限公司增资扩股协议》相关内容引述如下：“……鉴于：目标公司参与了三个上海市国有资产监督管理委员会组织的企业技术创新和能级提升项目，分别为高分辨率 2K AMOLED 显示屏的开发及产业化项目、面向虚拟现实应用的 AMOLED关键技术开发及产业化项目和面向笔记本和平板应用的 AMOLED 显示面板开发项目。目标公司就前述三个项目与上海市国有资产监督管理委员会、上海国盛（集团）有限公司和上海联和投资有限公司于 2017年 11 月 15 日、2018 年 11 月 15 日和 2019 年 11 月 15 日分别签署了三份《市国资委企业技术创新和能级提升项目实施框架协议书》，约定如下：

（1）根据高分辨率 2K AMOLED 显示屏的开发及产业化项目的框架协议书，项目计划总投资 50,184.44 万元，其中目标公司自有资金 36,384.44 万元，专项扶持资金 13,800 万元；

（2）根据面向虚拟现实应用的 AMOLED 关键技术开发及产业化项目的框架协议书，项目计划总投资 31,123 万元，其中目标公司自有资金 21,823 万元，专项扶持资金 9,300 万元；

（3）根据面向笔记本和平板应用的 AMOLED 显示面板开发项目的框架协议书，项目计划总投资 47,557 万元，其中目标公司自有资金 33,357 万元，专项扶持资金 14,200 万元。……上海联和投资有限公司在收到相关款项后，先以委托贷款（零利率）形式先行拨付，……现目标公司拟归还上述贷款并由上海联和投资有限公司依照三份《市国资委企业技术创新和能级提升项目实施框架协议书》的约定向目标公司注入资本金共计 37,300 万元（以下简称“本次增资”）。

有鉴于上述，本协议各方经过协商，达成本协议如下：……”

综上，就历史沿革内容、专项扶持资金增资事宜，发行人并未取得上海市国资委出具的专项确认，但发行人在申请国有产权登记时已由联和投资和上海市国资委对其经济行为的合规性进行审核，其取得的国有产权登记表系联和投资和上海市国资委对其历次股权变动行为合规性（包含专项扶持资金增资事宜）认可的确认文件。且发行人已通过联和投资在申请国有股东标识时将《关于上海和辉光电股份有限公司应评未评事项的说明》、《上海和辉光电股份有限公司增资扩股协议》及发行人的《企业产权登记表》作为国有股东标识管理相关附件材料向上海市国资委报送。在对前述报送材料审核基础上，上海市国资委出具了《国有股东标识管理的批复》，发行人的国有股权历史沿革情况已得到上海市国资委的认可。

据此，上海市国资委出具的前述《国有股东标识管理的批复》可视作对发行人评估瑕疵及专项扶持资金事宜的认可。

四、请结合前述内容在招股说明书中补充披露，并作重大事项提示

经核查，发行人已于更新后的《招股说明书（上会稿）》“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人的设立情况及股本和股东变动情况”中补充披露了前述内容，并作出了重大事项提示。 

五、请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见

（一）中介机构核查程序

保荐机构、发行人律师执行的主要核查程序如下：

1、查阅了发行人历次国有股权变动取得的非涉密相关批复、资产评估报告及备案文件、国有股东标识的申请文件及批复； 

2、查阅了《中华人民共和国企业国有资产法》（主席令第 5 号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号，以下简称“32 号令”）、《上海市国资委关于改革国有资本授权经营体制的实施方案》（沪国资委改革[2020]240 号）、《关于同意百联集团有限公司等五家单位开展国有资产评估管理办法调整试点工作的批复》（沪国资委评估[2010]167 号）、《上海市企业国有资产评估管理暂行办法》（沪国资委评估〔2019〕366 号）、《上海联和投资有限公司章程》等法律、法规及文件；

3、查阅了《市国资委关于企业技术创新和能级提升项目专项扶持办法》（沪国资委规划[2016]264 号）、《市国资委关于企业技术创新和能级提升项目专项扶持办法实施细则》（沪国资委规划[2017]323 号）、《市国资委企业技术创新和能级提升项目验收工作指引》（沪国资委规划〔2017〕324 号）等文件，查阅了发行人就参与三个企业技术创新和能级提升项目与相关各方签署的《框架协议书》；

4、查阅了联和投资以专项扶持资金增资事项对应的评估报告及备案文件、联和投资的决策文件、发行人第一届董事会第三次会议全套文件、发行人 2020年第三次临时股东大会全套文件、本次增资的增资扩股协议、工商登记资料；

5、查阅了发行人最新《企业产权登记表》；

6、访谈了联和投资、国盛集团相关人员；

7、查阅了发行人出具的《关于专项扶持资金增资事项的确认函》，发行人提供的项目投入相关财务数据、项目季度报告； 

8、查阅了联和投资出具的《关于上海和辉光电股份有限公司应评未评事项的说明》、《有关上海和辉光电股份有限公司历史沿革事宜的确认函》、《关于上海和辉光电股份有限公司历次国有股权变动及专项扶持资金的说明》等文件。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、就发行人历次国有股权变动，联和投资作为国家出资企业、上海市国资委监管企业，有权决定发行人的股权转让、增减资、股份制改造等事项，其中，涉及 32 号令第三十一条（一）和第四十五条采取非公开方式协议转让企业国有产权或非公开协议方式增资的特定情形，应经上海市国资委批准。发行人历次股权变动的国资审批程序完备、合规。发行人历次股权变动中分别有上海金联非货币出资、2013 年 12 月第一次股权转让、2015 年 3 月第一次增资未经评估备案，评估结果由联和投资在《关于上海和辉光电股份有限公司应评未评事项的说明》中予以书面确认。其中，2013 年 12 月第一次股权转让的评估备案有权主体应为上海市国资委。就本次评估瑕疵，发行人并未取得上海市国资委出具的专项确认。但发行人在申请国有产权登记时已由联和投资和上海市国资委对其经济行为的合规性进行审核，其取得的国有产权登记表系联和投资和上海市国资委对其历次股权变动行为合规性（即包含本次评估瑕疵）认可的确认文件，且《关于上海和辉光电股份有限公司应评未评事项的说明》及发行人的《企业产权登记表》已作为国有股东标识管理相关附件材料向上海市国资委报送。在对前述报送材料审核基础上，上海市国资委出具了《国有股东标识管理的批复》，发行人的历次追溯评估事宜已得到上海市国资委的认可。追溯评估结果与三次经济行为定价一致，未及时办理评估备案的程序瑕疵并未造成国有权益实质性流失，不影响相关股权变动行为的合法有效。除此之外，发行人历次国有股权变动所涉及的资产评估备案等程序完备、合规。联和投资以委托贷款（零利率）形式注入专项扶持资金、后续转化为股东出资的方式合法合规，亦未违反相关协议约定，未侵犯发行人、发行人股东、债权人或其他第三方的利益，其将专项扶持资金以资本金形式注入发行人的相关国资审批程序完备，合规。

2、项目建成后，项目承担单位（即发行人）在市国资委规划发展处受理验收申请后，应选择市国资委认可的具备相应资质的第三方（会计师事务所）并在联和投资的指导下对项目组织财务验收审计，不涉及政府审价程序。除满足验收要求外，不存在附加要求。发行人专项扶持资金涉及项目实施情况良好，截至目前不存在可能导致项目终止、项目结题或未通过验收的情形，预计也不会出现项目终止、项目结题或未通过验收的情形。联和投资已出具《有关上海和辉光电股份有限公司历史沿革事宜的确认函》，确认：若出现专项扶持资金被要求缴入市国资委指定账户的情形，将由联和投资自筹资金予以解决。因此，不会影响发行人的股权稳定性。根据《中华人民共和国企业国有资产法》、32 号令、沪国资委改革〔2020〕240 号授权文件及联和投资公司章程规定的执行董事/董事会职权，联和投资有权决定所属子企业的增资、回购及股权转让，因此有权出具“不会对发行人提出要求其启动减资或者回购程序的主张、不会通过转让发行人股权等方式缴回专项扶持资金”的确认；亦有权决定自有资金的使用、对被投资企业进行投后管理，因此有权出具“如发行人被要求缴回全部或部分专项扶持资金，由联和投资自筹资金予以解决”的确认。

3、就历史沿革内容、专项扶持资金增资事宜，发行人并未取得上海市国资委出具的专项确认，但发行人在申请国有产权登记时已由联和投资和上海市国资委对其经济行为的合规性进行审核，其取得的国有产权登记表系联和投资和上海市国资委对其历次股权变动行为合规性认可的确认文件。且发行人已通过联和投资在申请国有股东标识时将《关于上海和辉光电股份有限公司应评未评事项的说明》、《上海和辉光电股份有限公司增资扩股协议》及发行人的《企业产权登记表》作为国有股东标识管理相关附件材料向上海市国资委报送。在对前述报送材料审核基础上，上海市国资委出具了《国有股东标识管理的批复》。上海市国资委出具的《国有股东标识管理的批复》可以视作对发行人评估瑕疵及专项扶持资金事宜的认可。

4、经核查，发行人已于更新后的《招股说明书（上会稿）》“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人的设立情况及股本和股东变动情况”中补充披露了前述内容，并作出了重大事项提示。