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文 ✎ 宋燕华 & 张朝 & 刘磊 编辑✎ 风小景 3060目标倡导下，产业、财务投资人普遍看好新能源项目长期回报，十四五期间存量资产交易预期持续活跃。寻找标的、尽职调查、交易谈判、投后管理是项目投资流程中缺一不可的四个环节。但尽职调查往往最容易被投资人轻视。与其他行业相比，风电项目在财务、法律尽职调查环节可比性较强，暂不赘述；技术尽职调查更反应行业特征，对项目长期、不确定性假设的影响也最大，但从实践来看，无论是尽调实施还是结果应用，都不尽如人意。面对资产交易热潮，冷静思考如何做好技术尽职调查，是投资人武装自己、开展项目筛选的第一步。交易达成前最耗时的工作是交易谈判，一般需要3-6个月甚至更长的时间。相比，从取得资料到出报告为止，尽职调查一般只用半个月到1个月。尽职调查时间短，首先源于工作范围和实施程序的标准化程度高。其次，交易双方都认为对价和关键条款谈判更重要，倾向于主动压缩尽职调查时间，直奔主题。过度自信也是一些专业性强、经验丰富的投资人把尽职调查当成走过场的原因之一。另外，由于项目交易由卖方主导，卖方大多秉承“非必要不配合、非强求不提供”的策略，使得尽职调查的深度和周期被迫进一步压缩。除常规目标和一份报告，一个好的技术尽职调查还可以实现哪些目标？ 要实现上述目标，技术尽职调查需要更加因地制宜和因人而异。十几年来，技术尽职调查通常包括风资源和发电量评估、工程质量评估、合同审阅、运营成本估计等。具体执行时，会基于项目所处生命周期不同而略有侧重，但对于处于相同阶段的两个独立项目，没有显著差别。而实际上，地区、业主、机组品牌、运行历史都可能成为影响项目长期表现的关键因素。这方面，技术尽职调查可以借鉴财务审计的思路。目前全球普遍采用的审计方式是“风险导向审计”，与传统“制度基础审计”相比，改变的并不是审计工作的具体内容，而是审计理念。要求审计师分析被审计单位面临的固有风险、评估其内部风险控制措施（控制风险），执行适当审计程序（检查风险）后，得出风险可控水平下的结果。对应到风电行业来说，也应提倡“风险导向的尽职调查“，而非按部就班、千篇一律的程序性尽职调查。比如，投资人在制定技术尽职调查工作范围和程序时，应该思考如下问题：
固有风险：相同地区、相同品牌、相同运行年限的项目，一般具有哪些风险？未来会发生哪些变化？（如限电、电价、双细则考核、辅助服务分摊、共用资产边界、批次缺陷、备件供应不足、运维技改大修费用上升、人员管理松散、存在舞弊隐患等） 控制风险：这家公司原股东和管理层是否已经考虑过这些问题，并设置了适当程序来及时防止或发现并纠正错误？（如与售电公司签署锁定净收入的售电合同、购买保险、储备足够的备件、数据清洗和治理）他们提供的测风数据、运行数据和相关报告是否值得信赖、与同地区同类项目具有可比性？能够成为预测分析依据？ 检查风险：尽职调查人员的知识水平和业务能力是否适当？工作范围和程序是否涵盖了所有重大风险？现场抽查的部分风机和数据资料是否具有整场代表性？对关键假设的预测和判断是否有足够的数据支撑、且考虑了项目特征？
现场实地考察是获取一手资料、加强项目感官认识的最佳途径。但实践中，这部分时间一般被压缩至1-2天。历史上，风电资产股权转让交易时点主要集中在建设期或投运的前几年。工程质量评估与合同审阅一般不会出现重大问题，并非重点；运营成本预测，主要基于投资人定额或行业均值；发电量评估是重中之重。由于投运时间不长，绿地项目一般以风资源和理论功率曲线评估为主进行评估，现场考察时间短，无可厚非。但在限电形势改善、合理利用小时数落地后，三北地区运行历史较长的项目交易活跃度激增。对于运行时间超过8-10年的老旧风场来说，设备性能将成为影响长期发电量和运维技改大修两大关键假设的核心因素。只有通过登塔、观察和对SCADA运行数据进行分析、索要风机配置清单和部件更换记录、历史工单记录、与现场人员访谈等方式，才能对设备运行状况和长期表现做出合理判断。因此，针对在运资产，技术尽职调查需要更强调现场考察的必要性和深度，至少用3-4天的考察检测，换回拟投资项目10-20年剩余经营年限的不确定性收窄。 综上所述，风电资产交易热潮已至，投资人将主要精力投放在了项目寻找、接洽和谈判上，对技术尽职调查的重要性认识稍显不足。由于尽职调查业务标准化、成熟度高，也反而忽略了行业政策、市场变化应该对尽职调查工作范围和实施程序提出新的、因地制宜和因人而异的要求，形成风险导向的尽职调查理念，充分发挥尽职调查的应有作用。 另一方面，存量资产交易活跃，也将带动第三方尽职调查服务市场进入难得的倍增机遇期。如保守估计未来年均资产交易规模超过1500万千瓦，以当前平均价格区间来看，财务、法律、技术尽职调查服务总规模预计在1.5-2.4亿元/年之间。对于第三方服务机构来说，基于历史运营管理服务经验，对特定地区、机组、业主建立数据库，加强SCADA以外各类数据信息的标准化以及快速提取应用，主动优化和深化尽职调查服务内容，将有利于抢占市场先机、与客户共创价值。
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