应收账款延付融资：拉动海外EPC总承包项目的新抓手

【摘要】近年来，工程款应收账款延付融资拉动EPC总承包已成为海外工程项目的重要运作模式和市场趋势，它既是一种工程承包模式，也是一种项目建设期资金的融资模式，特别是在海外新能源项目上，已成为我国承包企业拉动海外工程承包项目的新抓手。但是，应收账款延付融资相对于常规的现汇EPC总承包项目和买方信贷（Buyer’s credit）拉动的EPC总承包项目，对于我国承包企业而言风险大增。本文将深入剖析海外应收账款延付融资拉动EPC总承包项目这一模式的运作流程和风险控制，供我们工程企业以该交易模式开拓海外工程市场参考借鉴。

【关键词】应收账款延付融资 EPC总承包 信用证 新能源

所谓应收账款延付融资，该融资模式在学界和实务界并无规范、统一的概念，行业人士有的称之为应付账款延付融资，有的称之为出口量单延付融资，有的称之建设期工程款延付融资。不论其名称为何，其一般做法是,在项目建设期内，业主不向承包商支付工程款或仅支付很少比例的工程款或预付款，而是将绝大部分甚至全部工程款延后至项目完工投产（commercial operation date, COD）后一定期限届满时才支付，为此，业主将为将来支付工程款项承包商提供支付保障；承包商以业主提供的支付保障为基础，将项目上未来的应收工程款转让给融资银行，由融资银行向承包商进行贴现融资，承包商利用融资银行的贴现融资垫资建设工程项目，待项目完工投产后，由承包商的融资银行向业主或其银行收取工程款，实现交易的闭环。

在实践中，根据业主提供的支付保障的不同种类，应收账款延付融资基本上可细分为两类：一类是业主提供了工程款支付远期信用证（letter of credit，L/C），承包商将信用证下的应收账款转让给其融资银行，这种融资模式称之为福费廷（forfeiting）融资；另一类是业主提供了备用信用证（standby letters of credit，SBLC）、银行支付保函或大股东商业担保等支付担保，承包商将承包合同下的应收账款和这些支付担保一并转让给融资银行，这种融资模式称之为保理（factoring）融资。

一、应收账款延付融资模式兴起的原因与价值

（一）应收账款延付融资模式兴起的原因

应收账款延付融资的融资模式在传统的海外工程项目中并不常见，仅在个别项目上采用过，如某合同额30亿美元的海外大型石油炼化EPC总承包项目就采用过该融资模式。但近年来，应收账款延付融资拉动EPC总承包的运作模式在国际工程市场上开始盛行，如雨后春笋般涌现出来，并迅速成为一种新的行业趋势，特别是在海外光伏、风电等新能源项目上。究其原因，笔者认为主要如下：

1.项目建设工期短，业主需要高效率的快速融资

有些海外工程项目，特别是光伏、风电等新能源项目，与传统的火电、水电项目相比建设期工期很短，通常都少于1年，同时，境外新能源项目也大多适用新能源财政补贴政策，且补贴的标准通常是逐年降低的。在此情况下，境外项目业主在时间上难以等待耗时较长的项目融资等传统融资模式，以防错过较高的财政补贴标准。

例如，在项目融资（project financing）模式下，从融资洽谈，到签署融资协议签署，再到实现融资关闭（financial closure，即融资协议项下第一笔贷款的提款条件全部具备），一般需要一年半甚至更长的时间，业主如果采用耗时如此长的项目融资模式，错过高标准的新能源财政补贴的风险很大。而采用应收账款延付融资模式，从融资洽谈至融资关闭，一般只需要几个月时间，这就大大降低了业主可能遇到的财政补贴费标准下调的风险。

2.业主融资银行对融资的安全性存在担忧，希望在项目完工投产后再提供融资

海外能源电力、矿产资源和基础设施项目，特别是特许经营性质的项目，一旦投产，一般都具有比较稳定和充分的现金流和收益，这类项目容易获得融资银行的青睐。但这类项目由于规模大、建设条件复杂、建设工期长，其建设期风险较大，严重影响着融资银行建设期贷款的安全，所以许多银行对项目能否按时、保质完工投产存在担忧。特别是在光伏、风电等新能源项目上，一旦完工拖延而错过高标准的财政补贴窗口期，则项目投产后的现金流和收益率将大幅下降，进而严重影响到建设期贷款还款的安全。在此情况下，许多融资银行都倾向于由业主解决建设期短期融资或过桥贷款，在项目完工投产并确认经济效益较好后，融资银行再向业主提供长期融资，业主再用长期融资替换出短期融资或过桥贷款，而应收账款延付融资恰恰满足了业主的项目建设期资金问题，消除了后期提供长期融资的银行的担忧。

（二）应收账款延付融资的作用和价值

应收账款延付融资拉动EPC总承包的项目运作模式作为国际工程行业的新事物，无论对于业主还是承包商来说，都具有重要的现实意义，是双赢的：

对于业主来说，应收账款延付融资的融资模式，为其建设期融资节约了大量融资时间，便于业主提早进行工程开工和完工投产，进而有利于业主提早收益，并且在光伏、风电等新能源项目上有利于获得更高的财政补贴标准、提高收益率水平；同时，也有利于打消业主长期融资银行对业主归还贷款本息的安全性的担忧，有利于业主获得长期融资。

对于承包商来说，利用业主提供的远期信用证、备用信用证、支付保函或股东商业担保等支付保障，能够从银行获得福费廷融资或保理融资，以融资为筹码，锁定EPC工程总承包的项目机会，并借以争取更好的价格水平和承包合同条件。

二、海外应收账款延付融资拉动EPC总承包交易模式的运作流程

在海外应收账款延付融资拉动EPC总承包项目运作模式中，福费廷融资和保理融资这两种细化模式的运作流程大同小异。以福费廷融资拉动EPC总承包项目运作模式为例，其运作流程可图示如下：

海外福费廷融资拉动EPC总承包项目流程图

如上图所示，海外福费廷融资拉动EPC总承包项目主要有以下六大流程节点：

1. 业主与承包商签署EPC总承包合同，并在EPC总承包合同中约定，业主将以远期信用证方式向承包商支付工程款。

2. 业主从其银行开立远期信用证。在项目运作实践中，鉴于目前海外能源电力、矿产资源和基础设施项目的运作都实行项目公司制，而项目公司在项目开发阶段的资信十分有限，因此，业主提供的信用证一般都是利用业主股东，特别是大股东的资信从银行开立的。

3. 业主将其从银行开立的远期信用证提交给承包商。通常说来，业主一旦将远期信用证提交给承包商，就要求承包商开工，以推动尽快完工投产。

4. 承包商同融资银行签署应收账款转让协议，将业主提供的远期信用证出售给融资银行，其原在信用证下的收款权由融资银行受让，该应收账款转让行为即为“福费廷（forfeiting）”。需注意的是，国内融资银行在购买承包商在信用证下的收款权时，有可能要求承包商就其在信用证下的收款权向中国出口信用保险公司（简称“中信保”）投保信用保险，并将中信保信用保险的保单一并转让给融资银行。

5. 融资银行根据应收账款转让协议，将信用证项下的应收账款向承包商贴现（贴现率由融资银行和承包商参照市场情况协商确定），承包商利用转让远期信用证贴现获得的福费廷融资款垫资建设项目，实现工程完工并移交给业主，由业主商业投产（COD）。

6. 在业主和承包商约定的项目商业投产（COD）后的工程款延付期届满后，承包商的融资银行以其持有的信用证为依据，向业主的信用证开证行（议付行）要求信用证议付，然后由信用证开证行（议付行）向承包商的融资银行全额支付信用证项下的款额。

在上述六个流程节点操作完成后，业主获得了完建的工程项目，承包商获得了融资（工程款），融资银行获得了工程款（融资本金加利息），至此项目就实现了交易闭环。 

三、承包商在采用应收账款延付融资拉动EPC总承包项目运作模式时的核心考量

在应收账款延付融资拉动EPC总承包项目运作模式下，相对于常规的现汇EPC总承包项目和买方信贷（Buyer’s credit）拉动的EPC总承包项目而言，我国承包企业面临的风险陡增。笔者认为，我国承包企业至少应重点考量以下四个方面，以判断项目的可行性和风险的可控性：

1. 应收账款延付融资拉动EPC总承包运作模式适用的项目类型

应收账款延付融资拉动EPC总承包的运作模式通常适用于建设工期较短的项目，特别适用于建设工期一般不超过一年的光伏、风电等新能源项目，而不适用于建设工期长的项目。一般说来，如果项目建设工期超过两年，就须谨慎采用该运作模式，因为过长的建设工期，将带来业主或其信用证开证银行资信状况，特别是财务状况的不确定性——一旦业主或其信用证开证银行财务状况恶化，承包商的融资银行很可能停止继续购买承包商在EPC合同下应收账款，导致承包商融资中断而无法继续实施项目和完工，进而造成承包商在EPC总承包合同下的违约、项目归于失败。

2. 承包商须能财务出表，不能形成表内负债

从财务角度讲，承包商能接受应收账款延付融资拉动EPC总承包项目运作模式的前提是，融资银行对EPC合同项下应收账款应进行无追索或有限追索的买断。无追索权的买断对于融资银行来说是较难接受的，但即使采用有限追索的买断，也应实现承包商财务出表，即实现表外融资，不能形成表内负债，这是承包商接受这一运作模式的前提。

如果承包商不能实现财务出表，那么应收账款的转让就相应加重承包商的负债，提高承包商的资产负债率，损害到承包商后续经营和持续发展，特别是获取新项目的能力，所以对于承包商来说这种运作模式也就不具备可行性。而如何在采用应收账款延付融资模式的同时实现企业财务出表，将是考验我国承包企业对该运作模式之把握的核心问题。

3. 业主要提供有效的支付保障

应收账款延付融资拉动EPC总承包项目运作模式成立的基础和前提是业主或其股东就EPC合同价款向承包商提供的支付保障，这种支付保障可以是远期信用证这一支付工具，也可以是备用信用证、支付保函或业主股东商业担保等担保工具。但无论是采用远期信用证，还是采用备用信用证、支付保函或股东商业担保，这些支付保障方式应符合以下条件：

（1）支付保障应是合法的，金额充分的，不可撤销的，并且是可转让的——可转让性是承包商做福费廷融资或保理融资的基础条件；

（2）远期信用证应是见单（议付单据）即付的，备用信用证、支付保函或业主股东商业担保应是无条件的（unconditional）或者见索即付的（on demand），以确保一旦付款条件具备，承包商或其融资银行即能够获得EPC合同价款的支付；

（3）远期信用证、备用信用证和支付保函的开证行以及业主股东的资信状况要足够，直接体现为，其要有足够的资信评级。如果开证行或业主股东的资信评级不够，就需要对EPC合同价款的支付保障进行增信，否则这一运作模式也不具备可行性。

4. 严格控制回购风险

与传统的现汇EPC总承包项目和买方信贷（Buyer’s credit）拉动的EPC总承包项目相比，应收账款延付融资拉动EPC总承包项目的风险增量主要体现在，承包商就EPC合同项下的应收价款向融资银行的转让很难做到无追索，相反，一般是有限追索的。这种有限追索意味着，一旦触发追索条件，例如发生战争内乱、外汇禁兑、征收征用、政府违约等政治性不可抗力导致信用证开证行（议付行）或付款担保人将来不能支付到期合同价款，承包商将不得不向融资银行承担融资本金和利息甚至其他成本费用的回购责任，这种回购责任对于承包商来说是风险巨大的。因此，承包商在与融资银行商谈应收账款购买协议时，有限追索问题，即回购的情形和条件将是双方博弈的焦点问题。

同时，为了防范、降低和化解承包商在应收账款转让协议下的融资本息回购风险，笔者建议我国承包企业应采取以下重点风险防控措施：

（1）应对信用证、支付保函的开证行（议付行）和业主及其担保股东进行审慎的尽职调查，确保其资信良好，以从源头上防范信用证、支付保函开证行（议付行）或业主或其担保股东违约的风险。

（2）承包商应在业主提供的远期信用证、备用信用证、支付保函、股东商业担保的基础上，向中信保等信用保险机构投保信用保险，以便万一触发应收账款转让协议下的回购义务时，如果这种回购义务的责任基础是发生了政治或商业信用风险，则由中信保承担绝大部分损失的理赔责任，减轻承包商损失。

需说明的是，中信保等信用保险机构提供的信用保险，其理赔款也是有免赔额的，特别是在光伏、风电等新能源项目上，其免赔额更高。因此，即使承包商就EPC合同价款的收取投保了信用保险，承包商还需自留和自担上述信用保险免赔额部分的风险敞口。

（3）承包商应严格履行EPC合同，确保项目工程能按照EPC合同规定的时间和质量性能要求完工并移交给业主，由业主商业投产，以防止发生EPC合同项下的合同价款的债务争议——这种债务争议一般也是承包商在应收账款转让协议项下的回购责任的触发条件。例如，如果承包商未能实现EPC合同项下规定的某个或某些付款里程碑，业主将不签署里程碑证书，承包商的融资银行也就无法从业主信用证的开证行（议付行）处获得相应里程碑工程款的支付，因为由业主签署的这些里程碑证书往往是信用证的议付文件。而一旦承包商的融资银行因无法获得信用证议付文件而不能从业主信用证的开证行（议付行）处获得信用证项下相应款项的支付，融资银行往往就要求承包商对于未获支付的该部分款项承担回购责任。

总之，应收账款延付融资拉动EPC总承包的运作模式改变了国际工程市场的传统承包模式和融资模式，目前已成为国际工程市场的一个新趋势，也成为我国承包企业开拓国际工程市场的一种新的且重要的项目运作模式，特别是在海外光伏、风电等新能源领域。可以说，应收账款延付融资已成为我国工程企业“走出去”开拓国际工程市场、拉动EPC总承包项目的“新抓手”。但应收账款延付融资拉动EPC总承包的运作模式也致使我国承包企业面临的项目运作风险陡增，为此，我国承包企业需高度重视和重点研究该交易模式，特别是该运作模式下的风险及其管控，以在管控风险的基础上拉动市场的开拓和项目的成功实施。