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11月27日，*ST厦华将召开终止重大重组的投资者说明会。 此前的11月22日晚间，*ST厦华发布公告，放弃“追求”一年多的福光股份。 这样的事件并不少见。据IPO日报不完全统计，截至11月23日，2018年宣告失败的重大重组就有75起，而2018年披露进展的重大重组约有440多起，这意味着，接近17%的重大重组已经“折戟”。 “闪电恋”or“为爱长跑” 在这失败的70多起重大重组中，有的交易双方很快察觉到不合适而分开，有的却经历很久的协商却未达成一致意见，或被监管层否决。 众应互联与天图广告的“爱情”算得上比较短暂。 众应互联第一次在公告中提及并购天图广告是4月26日。众应互联认为，从互联网营销行业的细分领域上，天图广告的快消品、汽车网络营销业务板块，与公司的移动游戏互为补充；从市场占有的地域分布上，能够实现业务上的南北融合；从企业发展的角度上，并购天图广告能形成协同效应。 在这次宣言后，众应互联也付出行动。 7月2日，众应互联公告重大重组预案，欲以发行股份和支付现金的方式，收购天图广告100%股权，合计交易对价为7.4亿元，相当于众应互联2017年末净资产的53.93%。 不过，在预案发布未满月的情况下，此次重大重组便已结束，其导火索或许是众应互联控股股东部分股权被冻结。 7月21日，众应互联发布公告，其控股股东5600万股的股份被冻结，占公司总股份的17.17%，占控股股东总股份的71.43%。 7月26日，天图广告通知众应互联，鉴于股权冻结事项，决定终止本次交易。 有些企业的并购历程比较短暂，而有的企业并购推进多年，最终却化为泡影。 比如，金刚玻璃与喜诺科技的“纠缠”，持续了两年多。 2015年11月20日，金刚玻璃公告重大重组预案称，欲以发行股份的方式收购喜诺科技100%的股权。 2016年4月23日，金刚玻璃更进一步发布了重大重组报告书。 2016年12月29日，金刚玻璃又对重大重组报告书进行了修订，主要是修正盈利预测及评估参数预测等。 但2017年全年，金刚玻璃关于喜诺科技的公告并不多。 在长久的沉默之后，关注着迎来的是金刚玻璃和喜诺科技的“别离”。 2018年3月13日，金刚玻璃公告称，由于重大重组历时较长，且重组审核期间内监管政策发生一定变化，决定结束此次重大重组。 Wind显示，上述失败的75起重大重组，从首次公布预案到公布失败历时超过一年的有10起，历时半年至一年的有28起，历时不到半年的有37起，其中，历时最短的只有17天。 缘何折戟？ 值得注意的是，在这75起失败的重大重组中，有5起失败是因为证监会审核未通过。 以浩物股份定增收购内江鹏翔100%股权为例，并购重组委的意见为，收购不利于浩物股份减少关联交易，避免同业竞争，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。 可以看出，失败的重大重组大多还是在审核前便宣告终止了。 北京大学一位金融学教授对IPO日报表示，收购终止原因很多，方案的现实可行性较差就是原因之一。近年来，市场闲置的现金流和好的题材比较少，加上资产出售方提出的条件在买方看来比较苛刻，所以，有些企业的收购进行到一半就终止了。 比如，不少交易终止的原因就在于交易相关方利益诉求存在不一致，需要对最终估值、现金对价等条款的调整进行磋商。 从重大重组的形式来看，主要还是以发行股份购买资产为主，比例能达到六成；其次是协议收购，比例能占到近三成；剩余则是增资和在二级市场（含产权交易所）收购。 某知名券商人士对IPO日报表示，上市公司并购尤其是涉及大额交易还是以发行股份支付为主，但是，发行股份支付并非完美之选，在交易实践中会有各种分歧，核心在于后续股价走势。上市公司或许会认为自己股份低不愿意发股支付，卖家更担心换股后股价下跌而利益受损。 除了交易对价谈不拢以外，其他因素也会成为重大重组成功的障碍。 中国人民大学的一位金融学教授对IPO日报表示，导致上市公司重大重组失败的原因比较多，可能是市场环境的变化，也可能是技术快速进步，原来认为很好的产业或项目，可能突然间会发生改变。 以国中水务收购洁昊环保失败为例，国中水务公告称，随着供给侧改革深入推进，煤炭价格处于高位运行，导致火电投资额度下降，火电环保行业面临着发展机遇和转型发展的新形势，收购标的洁昊环保虽具有一定的产品和技术优势，但仍然需要针对行业新形势进行业务整合，所以放弃收购。 |
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