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2020年IPO实例分析:这39类问题被重点关注!

2021-02-23  qhxsina

根据2020年IPO实例,本文整理出39类常见的IPO问题,包括法律、财务、募投项目三大方面:

法律类

问题1 关于历史沿革及股权变动

(1)相关股东是否与发行人的主要客户、供应商存在关联关系,是否持股或控制与发行人从事相同业务或存在资金往来的公司。
(2)发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理等事项,是否履行了相关的审批程序
(3)补充披露发起人的具体背景及基本情况,设立时登记股东存在差异的原因;发起人未实缴注册资本的原因及补缴情况,发行人前身设立的合法合规性;
(4)补充披露历次股权变动中未实缴出资股东情况、金额、后续补缴时间、出资方式、补缴股东资金来源及合法性等情况,说明股东是否全面履行出资义务、是否抽逃出资、出资方式是否存在瑕疵及补救措施,补充披露发行人股东是否因出资瑕疵受到行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍,是否存在纠纷或潜在纠纷;
(5)说明发行人工商登记自然人股东与实际出资人存在较大差异的原因,是否存在股权代持等情形,后续解决措施,是否存在纠纷或潜在纠纷;
(6)发行人股东是否存在其他未实缴出资情况以及后续补缴时间、出资方式等情况,股东是否全面履行出资义务、是否抽逃出资、出资方式是否存在瑕疵及补救措施;发行人是否因出资瑕疵受到行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍,是否存在纠纷或潜在纠纷;
(7)说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况,是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况,是否构成重大违法行为;
(8)发行人历次股权变动是否存在委托持股、信托持股利益输送或其他利益安排,历次股权变动及目前所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷;
(9)据披露,发行人涉及国有股的股权变更存在程序瑕疵,请发行人披露历次股权变更未履行相关审批备案程序的具体情况、原因及补救措施,上述程序瑕疵是否损害国有资产权益、整改措施是否到位、是否影响本次发行,并说明相关依据。请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》(以下简称《审核问答》)问题2的要求核查并发表明确意见;
(10)说明最近一年新增股东股权转让或增资的股份定价存在较大差异的原因及合理性,有关股权变动是否系双方真实意思表示,是否存在争议或潜在纠纷,新股东与发行人及关联方是否存在关联关系或其他利益安排;
(11)说明受让股份较短时间又转出的原因及合理性,是否存在股份代持还原等情形;
(12)发行人股东中存在私募股权基金,是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定履行登记备案程序;
(13)发行人股东人数是否存在穿透后超过200人的情况;
(14)发行人直接或间接股东中是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划
等“三类股东”的情况,出资的资金来源是否合法合规,是否存在股份代持、委托持股等情况,发行人股份是否清晰稳定;
(15)历史沿革中是否存在发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议或类似安排,如存在,请说明是否符合《审核问答》问题13要求的规定,说明并披露对赌协议的具体内容、相关对赌协议是否清理完毕、对发行人可能存在的影响,并进行风险提示。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
(16)转让及增资的定价依据及公允性,股份转让之间及股份转让与增资价格差异较大的原因及合理性;
(17)结合相关个人的任职情况、入股原因、资金来源、受让股份价格,披露股权转让未构成股份支付的原因及合理性;股份支付的权益工具的公允价值及确认方法,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,报告期内其他增资及股份转让是否涉及股份支付;
(18)说明发行人外部自然人股东的任职履历、机构股东的主要出资人和实际控制人情况及其对外投资情况,相关股东任职企业或者对外投资企业是否存在从事与发行人相同或相似业务的情况、是否与发行人客户或供应商存在业务、资金往来的情形
(19)补充说明股东减资或股权转让价格、定价依据及公允性,存在差异的原因;相关减资和股权转让程序是否符合《公司法》等有关规定,是否存在股权纠纷或潜在纠纷
(20)结合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的发行条件,披露发行人就股改时净资产低于股本问题的整改措施是否充分,是否履行相关审议、决策和审批程序,该出资瑕疵是否存在行政处罚或存在被处罚的风险,是否构成出资不实、违反《公司法》或属于重大违法行为,对发行人发行上市是否构成法律障碍。

问题2 关于股权收购

(1)披露上述标的收购时点的一年又一期财务数据、主营业务、收购性质、资产评估情况及收购价格,说明上述收购的必要性、收购价格的公允性,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定;
(2)说明并披露上述收购是否形成商誉,如是,披露商誉金额、后续商誉减值的测试方法、减值测试的结果、减值准备的充分性;收购后标的公司经营业绩及财务情况;
(3)披露收购资金来源、支付的对价的资金去向及用途、相关税项的缴纳情况。
请保荐人、申报会计师对上述情况进行核查,说明收购定价公允性和会计处理
的合规性,说明核查依据、范围和过程并发表明确核查意见

问题3 关于核心技术与合作研发

(1)披露核心技术来源、形成过程,关联方拥有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权的情况,是否存在对核心技术人员依赖,是否与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷;
(2)披露发行人现有核心技术中能够衡量发行人核心竞争力或技术实力的关键指标及与可比公司的比较情况等,用简明扼要的语言及数据分析其核心技术的先进性,在境内与境外发展水平中所处的位置;结合国内主要竞争对手的研发情况、技术水平等,说明发行人核心技术为行业通用技术还是发行人独创技术,是否存在被国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险;
(3)结合发行人核心技术、重点在研项目、核心研发团队背景、研发投入、研发设备、技术储备等情况,补充披露发行人现有研发体系是否具备持续创新能力;补充披露报告期内发行人在研项目研发投入情况;说明研发费用率低于同行业可比公司平均水平的原因,结合发行人生产工艺的变革、核心技术研发和专利申请情况分析报告期各期研发投入是否充足,是否足以支撑生产工艺的更新换代;
(4)披露核心技术人员主导的发行人已取得及申请中专利情况,并说明是否涉及前期公司的职务发明,若是,请充分说明是否取得所在单位或权利人的同意,是否采取了防范风险、解决争议或潜在纠纷的有效措施;
(5)补充披露发行人核心技术人员离职是否涉及竞业禁止、职务发明等情形,是否存在纠纷或潜在纠纷;
(6)披露发行人就防止技术泄密所采取的措施以及有效性,发行人是否存在较大的技术泄密风险;披露发行人核心技术人员离职是否涉及竞业禁止、职务发明等情形,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在核心技术人员流失等风险;
(7)补充披露发行人在合作研发项目过程中参与的环节,目前的研发成果、研发成果所有权归属等,是否能独家使用专利技术,是否存在使用期限,对应的主要产品是否在可预见的未来存在市场竞争力;各合作研发项目的具体情况及相关协议安排,包括发行人与合作方在合作中的分工、主要承担的角色和任务,发行人在研发过程中参与的环节,研发重要时间节点,已经取得或正在形成的研发成果、是否形成专利或专利申请权,研发成果所有权归属、相关权属约定是否明确,是否存在纠纷或潜在纠纷;结合合作研发项目的权利义务分配约定,披露是否主要由科研机构进行相应的技术研究,是否存在纠纷或潜在纠纷;就合作研发中权利归属于发行人的约定,发行人是否需要支付额外费用,如否,披露原因及合理性;相关合作研发项目协议约定知识产权归双方共有,是否影响发行人对相关知识产权的使用;合作研发的费用承担分配、收益分成安排等,研发费用是否由各方独立核算,是否存在相关参与主体为发行人分担费用的情形;除合作研发外,发行人是否存在委托研发情形,如是,补充披露各委托研发的具体情况;合作研发项目在发行人技术体系中的地位,发行人核心技术是否对合作研发、委托研发存在依赖,发行人持续经营能力是否依赖于合作研发、委托研发或相关单位,是否存在纠纷或潜在纠纷;合作研发过程中,是否存在使用第三方核心设备、人员、资产、场所,或使用合作院校科研费用、挂靠国家基金相关项目进行研发等情况;
(8)补充列示受让专利及商标的具体情况,包括受让取得时间、对发行人的重要程度及对应产品销售收入、利润情况,出让方的基本情况、出让价格及公允性,出让方与发行人及相关方是否存在关联关系,相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷;
(9)披露被授权使用专利的具体情况,包括但不限于相关专利的行业地位及竞争力、授权使用期限、在发行人技术体系中的地位、发行人依靠相关专利开展生产经营所产生的收入在发行人总收入中的占比情况、是否影响发行人持续经营,并做相关风险揭示。
(10)按产品类别披露发行人核心技术产品收入具体内容,核心技术产品和非核心技术产品毛利率比较情况及差异原因;披露报告期内未使用核心技术生产的产品具体构成,2018年占比上升的原因。

问题4 关于转让及注销子公司、关联公司

(1)补充披露报告期内上述注销公司情况,包括但不限于历史沿革、主营业务
及业务演变情况、经营业绩、报告期内与公司的业务往来和资金往来,交易公允性,是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情况;
(2)逐项说明注销上述公司的原因、注销程序的合规性,涉及的资产、人员、债权债务处理情况,是否存在纠纷或潜在纠纷,报告期内是否存在行政处罚或重大违法行为。

问题5关于员工数量变化

请发行人结合营业收入、产能产量、固定资产变化等分析报告期内员工数量减少的原因,员工平均薪酬、人员变动是否与业务规模相匹配;并按照专业构成披露报告期各期员工平均工资变动及原因,与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异。

问题6 关于董事、高级管理人员变化

(1)请发行人结合公司章程、协议或其他安排以及报告期内董事提名和高级管理人员任免情况,披露最近2年董事、高级管理人员变动的具体原因,离职后的任职去向,补充结合上述离任董事的履历、对发行人的具体贡献等,补充披露最近2年变动的发行人董事、高级管理人员在发行人经营管理中所起的作用和对发行人生产经营的具体影响,相关人员变动是否对公司经营稳定性及内部控制构成重大不利影响。
(2)披露相关高管人员辞职的背景、原因、离任相关程序是否合法合规及离任后去向,与发行人是否存在商业往来。
(3)结合发行人高管人员的选任标准与流程、新任高管的履历,说明并披露发行人选任新任高管的原因。
(4)结合董事、高管最近两年的变动情况,说明并披露发行人最近两年是否发生重大变化。

问题7 关于重大未决诉讼

(1)披露上述合同及股权纠纷的具体内容、形成原因和具体诉求,截至目前的诉讼进展情况,对发行人股权结构及生产经营的具体影响;
(2)说明相关会计处理情况,是否计提了充足的预计负债;
(3)补充披露发行人历史上存在的重大诉讼纠纷类型,说明产生原因、处理措施,对发行人生产经营和股权结构的影响。

问题8 关于生产经营资质

(1)是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证,产品是否取得了全部必需的批文,是否满足所必需的国家、行业及地方标准规范,并披露其具体情况及有效期;
(2)发行人部分即将到期的资质许可是否存在续期障碍,如存在,分析并披露是否会对发行人的业务经营产生不利影响;
(3)发行人境外经营是否满足相应的资质、认证、标准规范等要求;
(4)发行人经销商是否具有经营资质;
(5)披露发行人的产品是否符合相关国家标准、行业标准,报告期内是否存在产品质量纠纷或存在潜在纠纷,是否因产品质量问题受到主管机关处罚、警告或调查。

问题9 关于同业竞争

(1)进一步披露发行人与**历史上是否有生产产品重叠情况,相关产品在下游的应用情况、是否存在替代情形,说明广西满庭芳的主要财务数据情况,主要重叠客户情况,包括分别的合作历史、销售收入、适用产品型号情况,说明发行人与重叠客户定价是否与第三方定价情况一致。
(2)说明实际控制人关系密切的家庭成员控制的其他企业的实际经营业务,并说明是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断。
(3)披露认定不存在同业竞争关系时,是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业,相关企业是否与发行人从事相同或相似业务,是否存在上下游关系;与前述企业之间存在相同、相似业务的,说明该等情形是否构成同业竞争,不存在同业竞争的认定依据是否充分审慎;存在上下游业务的,补充披露该等事项对发行人独立性的影响程度,是否构成重大不利影响;
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见,说明对发行人与广西满庭芳在人员、
财务、资产等方面是否独立的核查方式、核查结论。

问题10 关于业务分包

报告期内,发行人存在将业务分包给无资质分包商以及项目限制分包而发行人实际采用分包的情形。请发行人补充披露该等项目是否存在被处罚的风险,是否存在纠纷或潜在纠纷,如若被处罚或引致纠纷,对发行人业务和财务数据可能造成的影响。

问题11 关于关联方认定完整性及关联交易合理性

(1)披露是否严格桉照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关规定披露关联方和关联交易;
(2)报告期内注销或对外转让多家关联方,请披露注销或转让关联方的具体情况,包括名称、注销或转让原因、注销或转让前一年及一期的主要财务数据、注销或转让关联方与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况,是否存在为
发行人承担成本费用或其他输送利益情形;
(3)报告期内,发行人向控股股东购买土地使用权,请补充披露上述土地使用权的具体情况、收购原因、交易定价的公允性;
(4)披露报告期内关联销售金额占交易对方同期采购总额的比例、上述关联交易与同期同类产品非关联方交易的定价方式及价格差异、信用条件及回款情况差异等,分析该类关联交易的必要性及持续交易的合理性,是否履行了必要的审批程序及信息披露义务,是否存在利益输送或关联方为发行人分摊成本、费用的情形;披露报告期各期末关联方应收账款逾期、期后回款、坏账准备计提情况,说明期末应收账款金额较大的原因及合理性,坏账计提的充分性;
(5)逐笔披露发行人向关联方拆入资金的背景、用途、利率及公允性;
(6)逐笔披露发行人向关联方拆出资金的具体用途、流向、偿还过程及资金来源,是否存在替发行人体外承担成本、费用的情形;
(7)截至2019年末发行人仍存在较多应收关联方款、应付关联方款项,请逐笔披露相关交易合同约定的还款时限及期后款项偿还情况;
(8)披露发行人资金拆借是否履行了相应的审批程序,程序是否合法合规;
发行人是否建立了关于资金管理的相关内部控制制度,是否健全并有效执行;
(9)报告期内发行人与关联方存在多笔股权收购及出售业务、资金拆借,。请发行人说明关联方的具体情况,包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构及变动、主营业务、主要财务数据、与发行人主营业务关系,是否代发行人承担费用;
披露公司转让关联方股权的原因、受让方的具体情况,是否与发行人及相关方存在关联关系,是否存在其他利益安排;披露河北新张药多次向发行人拆借资金的原因及用途,期后偿还资金的来源;
(10)补充披露相关转贷事项发生的原因,对照《审核问答》问题25说明是否存在其他财务不规范情形,如是,补充披露相关情形内容、形成时间、原因、资金及利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。
(11)披露从控股股东及实际控制人无偿受让的商标情况,是否为发行人主要商标,说明发行人是否仍存在使用控股股东及其关联方商标的情形;
(12)结合关联交易价格与市场价格比较情况,分析相关交易价格的公允性,关联销售毛利率与同类产品平均毛利率差异情况及原因。
(13)除已披露的外,发行人是否存在员工、前员工及其近亲属或者关系密切的人员投资的企业为发行人客户、供应商的情形,是否存在机构股东及其穿透后出资人、关联对外投资主体为发行人客户、供应商的情形,如有,请披露相关情况
(14)进一步说明是否存在公司关联方替公司承担成本、费用的情况,是否存在关联交易非关联化情况。

问题12 关于环境保护及安全生产

(1)补充披露报告期内安全生产情况,涉及的危险化学品、易制毒化学品的名称,生产、储存、运输、交易等各环节的具体情况,是否符合危险化学品、易制毒化学品管理的相关规定;补充披露发行人是否具备相关化学品的生产、销售与运输资质。
(2)报告期内发行人部分产品的产能利用率超过100%,请结合具体超产产品的生产情况,说明相关项目及三废的排放是否存在超出主管部门批准范围的情形,是否获得主管部门的批准或备案,是否存在违规或受到行政处罚的风险。
(3)补充披露报告期内环保执行情况,包括生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、设施实际运营情况;
报告期内是否遵守环保方面的法律法规,是否受到环保部门的处罚,如是,请披露原因、经过等具体情况及是否构成重大违法行为,整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定,对照《审核问答》问题15核查并说明上述行政处罚是否属于重大违法违规及对本次发行的影响;请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见,包括是否符合国家或地方环保要求,已建和在建项目是否履行环评手续,公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况,是否发生重大环保事故等
(4)对比同行业可比公司情况,说明报告期公司环保投入、环保相关成本费用是否与产能、排污量相匹配。披露报告期内发行人环保设施的运营情况,日常环境污染的治理费用、环保投入、环保设施的实际处理能力与日常生产经营实际产生的三废的匹配程度。分析环境保护税开征后对公司业务、相关财务指标及持续盈利能力的影响。
(5)发行人应于2020年9月30日前取得排污许可证或完成排污登记,目前排污许可证申领工作尚在办理中。请发行人补充披露截至问询函回复日排污许可证和排污登记办理情况,是否存在无法按期办理的风险,如有,请就无法按期办理排污许可证和排污登记对发行人生产经营影响、是否存在被处罚风险、是否影响发行人持续经营能力等进行风险提示。
(6)关于安全生产费,请发行人补充披露:1)报告期安全生产费的计提标准、计算过程,计提是否充分,是否符合相关法律法规的规定,相关会计处理是否合规;2)报告期内公司是否发生重大安全事故;3)各期安全生产费的实际支出使用情况、构成明细,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
(7)披露募投项目备案和环评情况,是否存在无法完成环评验收的风险;

问题13 关于违规及处罚情况

(1)报告期内营业外支出中诉讼赔偿、罚款及滞纳金涉及事项的具体内容、发生原因、处罚情况,是否属于重大违法违规及对本次发行的影响;
(2)报告期内公司是否发生产品质量问题、引发不良反应等安全事件或存在产品召回情形,是否受到有关药品监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注等,是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼;
(3)报告期末公司存在未为少部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况,请披露应缴未缴社会保险和住房公积金的具体金额及对发行人净利润的影响,是否构成重大违法行为及对本次发行的影响;
(4)发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近3年是否涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况;发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为。

问题14 关于税收优惠

(1)披露部分子公司未取得高新技术企业认证的原因;
(2)发行人及其子公司高新技术企业证书已于2019年12月31日到期,子公司高新技术企业认证即将到期,请披露目前资质的续期进展情况,是否存在障碍,如无法续期对发行人业绩的影响。
(3)结合子公司在报告期内的财务数据,说明期间公司是否存在通过内部交易不公允定价规避税负的情况。

问题15 关于员工持股平台

请补充披露前述员工持股平台的人员构成、任职情况,员工持股平台股份内部流转、退出机制和持有发行人股权的管理机制;报告期内持股平台员工持有份额变化具体情况,包括转让双方身份、转让事件、转让价格及作价公允性等,分析说明是否存在应确认股份支付而未确认的情形。请保荐人、申报会计师发表明确意见

问题16 关于股份支付

(1)披露上述股份支付的受让价格、股份支付形成原因、股份支付权益工具的公允价值及确认方法,股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据等,股份支付的会计处理情况,是否符合《企业会计准则》的规定;
(2)结合历次股权变动情况说明是否存在其他股份支付情形,说明权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程,说明股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
(3)补充披露《评估报告》预测净利润与已实现净利润的具体差异和差异较大的原因,《评估报告》依据的假设条件与核心参数及其合理性;
(4)补充披露在市盈率相近的情形下,2016年确认股份支付费用而2018年不确认的合理性,股份支付的会计政策是否前后一贯,是否符合相关监管要求;(5)补充披露如果对2018年增资行为进行股份支付处理,对净利润产生的具体影响。

问题17 关于新三板期间的内控及信息披露差异问题

新三板挂牌期间,发行人发生两次会计差错更正事项,信息披露情况与本次招股说明书存在较多差异。
(1)披露新三板挂牌期间是否受到证券监管部门或机构的行政处罚或监管措施;结合监管意见函涉及的具体内容,披露发行人及实际控制人收到监管意见函是否构成重大违法违规,监管意见函所涉及内容是否会引起行政监管部门进一步监管或处罚措施,发行人采取的整改措施。
(2)说明本次申报材料与新三板公开披露材料差异情况,以对照表形式予以分析并披露,并说明会计工作是否规范、内部控制制度是否健全有效。
(3)披露新三板挂牌的交易方式,是否存在融资行为,挂牌期间股权转让发生原因、交易定价依据,实际控制人是否存在申报前半年内转让股权的情形;说明发行人现有股东中是否存在“三类股东”,如存在,请说明具体情况及对发行人股权清晰的影响;
(4)截至招股说明书签署日,公司最近一年新增的股东共【】名,其中机构股东【】名,自然人股东【】名。请披露最近一年新增股东股权转让或增资的股份定价存在较大差异的原因及合理性,新股东与发行人及关联方、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。请保荐人、发行人律师核查上述问题并发表明确意见,同时如存在“三类股东”情形,请对照《审核问答》问题14进行核查
(5)请分析并披露《公开转让说明书》与《招股说明书》申报文件选取可比公司不一致的原因及合理性。

问题18 关于业务地域集中

发行人业务主要集中于江苏省昆山市。请发行人补充披露截至目前发行人在昆山市以外地区的业务开展情况,包括但不限于在昆山市以外设置子公司、分公司、办事处等机构的情况,已经完成的项目建设及相应的收入确认情况,发行人业务是否存在地域依赖。

问题19 关于业务来源方式

请发行人补充披露商务谈判来源订单占比逐年提升的原因、项目采用商务谈判的合理性和合规性,商务谈判项目定价的公允性,是否存在应履行政府采购程序(不包含招投标程序)而未履行的项目,是否存在被处罚的风险。

财务类

问题1 营业收入

(1)按照下游应用领域,分别披露报告期内各产品的销售金额、销售数量和平均单价;
(2)披露内销客户不同收入确认方式的金额及占比,与同行业可比公司相比收入确认政策是否存在差异及原因。
(3)披露报告期各期主要合作电商平台、电商直销的销售金额及占比、毛利率;
(4)披露报告期各期外销收入金额及占比,发行人境外销售收入与海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况的匹配情况,并披露保荐人对发行人境外销售是否实现真实销售、最终销售的核查结论;
(5)披露主要境外客户的开发历史、交易背景,大额合同订单的签订依据、执行过程,境外销售模式及流程,境外销售定价原则、信用政策等,是否存在FOB交货方式以外的交货方式、金额及占比;
(6)结合典型合同条款,披露境外销售的承运模式、收入确认时点及外部证据。对于客户使用产品后通知公司后确认收入的,说明使用产品的一般期限、对账频率、确认收入相关的外部证据。
(7)按照国别或者地区补充披露发行人外销零部件种类、销量、销售金额、信用政策、结算币种、定价原则、对应主要客户及变动情况;
(8)披露对不同国家或地区销售的同类产品的平均单价、单位成本和毛利率情况,并分析差异的原因及合理性;披露外销和内销同类产品的平均单价、单位成本和毛利率,并分析存在差异的原因及合理性;
(9)结合发行人向美国地区销售情况,分析中美贸易摩擦对发行人经营业绩影响,发行人采取的应对措施。
披露境外销售国家和地区许可或备案的准入门槛是否提高,报告期内关税政策、反倾销政策情况、产品境外竞争格局及其是否发生重大不利变化,国际贸易摩擦对发行人境外销售业务的影响;
(10)披露境外销售的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况,是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定;说明报告期内汇兑损益的计算过程及会计处理,汇兑损益计算是否准确;
(11)结合报告期发货验收单据、物流运输记录、报关数据、出口退税单证、资金划款凭证等的相互印证情况,说明境外销售收入的真实性;
(12)披露货款结算是否独立自主,是否存在通过关联方、第三方代收货款的情形,境外主要客户与发行人及其关联方是否存在关联关系及资金往来。
(13)其他业务收入:1)报告期内模具收入具体金额。结合合同典型条款,说明模具相关收入确认和成本计量和结转的具体方法,是否符合《企业会计准则》相关规定,相关会计处理是否符合行业惯例,模具收入金额和分摊成本金额与产量是否具有配比关系;2)报告期内销售废料收入金额,废料重量、收入是否与发行人产量、废料率等相匹配。
(14)披露销售收入回函比较低的原因,披露上述函证发函金额及占比情况,未回函的主要客户情况、未回函原因、期后回款情况。保荐人、申报会计师针对未回函客户采取的替代核查方案、核查结论及依据。

问题2 关于销售模式及前五大客户

(1)经销商的选取标准及政策、经销的主要模式,说明发行人是否区分推广配送经销商和配送经销商,如是,披露报告期内分产品的推广配送经销商和配送经销商的销售收入规模、销售价格、销售数量、毛利率等;经销商是否存在个人等非法人主体;报告期内新增和减少经销商数量及对应销售金额;经销模式下各产品销售金额、销售单价情况,报告期内经销收入逐渐下降的原因;经销模式是否为买断式销售、相关产品质量责任和退换货约定情况;
(2)发行人的销售模式是否与同行业存在重大差异,发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司;
(3)报告期内经销商的增减变动、相应经销收入的增减变动情况、新增客户中贡献收入较大客户情况,经销商各分层的平均销售规模及变化情况;
(4)经销商的终端销售及期末存货情况,是否存在经销商渠道压货、突击进货的情况;报告期各期前五大终端销售的名称及收入金额;
(5)经销商的退货制度、退货后续处理及报告期内的退货情况;
(6)补充披露发行人与经销商的结算流程、结算周期,经销商的终端销售及期末存货情况,经销商回款是否存在大量现金和第三方回款,如存在,请按照《审核问答》问题26的要求进行核查并披露;
(7)发行人是否存在直销,直销客户是否存在与经销商的最终客户重合的情况,若存在,请披露原因。同类产品经销模式下毛利率与直销模式下毛利率比较情况及差异原因;
(8)披露报告期内发行人向招股说明书所述知名企业的销售金额、占比、合作历史、获取业务方式、签订合同的有效期限、续约条件,与前述客户合作的稳定性和业务持续性是否存在重大风险。
(9)结合发行人产品在主要客户的供应商体系中的定位、发行人向上述客户销售金额占客户同类业务采购比例等,进一步分析并披露发行人在行业中的竞争地位;
(10)披露报告期内发行人对某客户/某地区的销售收入增长较快的原因、与客户/区域需求变化是否一致,与下游行业变动趋势不一致的原因及合理性;
(11)分别列示国内、国际对应的前五大客户情况,包括但不限于名称、销售金额、销售产品、合作历史、与发行人是否签订框架协议及相关协议的主要条款内容、订单获取方式、定价原则、信用政策、销售回款情况、客户及其主要关联方与发行人是否存在关联关系及其他利益安排;
(12)披露客户较为集中的原因,发行人对上述客户是否存在重大依赖;
(13)披露前五大客户变化的原因,相关销售收入波动原因及合理性;披露报告期内发行人流失的主要客户情况,不再继续合作的原因及合理性
(14)结合客户基本情况、销售产品类型,说明每年新增客户的合作背景、对当年营业收入的影响;主要客户是否建立合格供应商认证制度,公司或其产品是否取得该等认证,销售内容及单价,是否与其他客户存在明显差异;
(15)说明主要客户的退换货条款、各期实际退换货情况、主要原因及会计处理方法,其退换货政策与其他客户是否保持一致;披露报告期内是否存在大额退换货情形,如存在,补充披露退换货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例、客户名称、是否为关联方、会计处理方法,对发行人生产经营是否存在重大不利影响;
(16)结合行业情况、同行业可比公司经营模式、发行人业务特点,披露发行人客户贸易商销售收入及占比2018年大幅提升而2019年下降的原因,发行人终端客户销售收入及占比2019年大幅上升的原因;
(17)披露发行人与贸易商客户的合作模式、定价策略,作为贸易商而非经销商核算的原因;
(18)披露发行人终端客户与贸易商客户主要销售产品类型、单价、数量及金额,定价方法和原则是否有较大差异,终端客户通过贸易商客户进行采购而未直接向发行人采购的原因;
(19)披露发行人与贸易商客户之间的结算模式,是否存在返利,返利政策、各期金额及会计处理;发行人与贸易商客户之间的退换货条款及与终端客户是否一致,各期实际退换货情况及主要原因、会计处理。

问题3 关于毛利率及净利润

(1)结合行业政策变化及原材料价格、产品价格变化,分析并披露发行人各类产品毛利率变化的原因,与同行业可比上市公司是否存在显著差异及原因;
(2)请结合竞品情况(如有)、发行人核心技术等,分析上述产品高毛利原因及可持续性;
(3)说明毛利率计算的依据和合规性,收入与相关成本费用归集是否符合配
比原则,成本和费用各构成项目划分是否合理;
(4)结合收入、成本、期间费用情况及行业政策变动分析发行人2019年净利润下滑的原因,是否存在进一步下滑风险,发行人防止业绩下滑拟采取的措施。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
(5)按照销售地区列示毛利率情况,对于明显高于平均毛利率水平的区域,请进一步分析原因及合理性
(6)结合产品内容、特性、主要客户、成本构成,说明“其他产品”毛利率较高的原因及合理性;
(7)结合行业竞争、产品特性等情况,说明整体毛利率持续小幅下降的原因;
(8)按内资、外资客户分类披露各期主要产品毛利率、营业收入、营业成本情况,分析内外资客户销售同类产品的毛利率、收入、成本是否存在差异,变动趋势是否一致,请进一步分析原因及合理性;
(9)说明降价提高市场占有率的策略是否会导致行业竞争加剧、产品价格及毛利率进一步下降,发行人应对措施,后续持续经营能力及成长性是否会受到较大不利影响。

问题4 关于营业成本与外协加工

(1)分析并披露各类产品主营业务成本与营业收入的匹配性,相应产品主营业务成本占比与毛利、收入占比差异较大的原因及合理性;结合同行业可比公司成本结构分析并披露发行人成本结构的合理性,是否存在关联方代垫成本费用的情形;
(2)分产品列示发行人单位成本构成,并结合产品结构、原材料价格变化、产量变化、外协采购变化等分析单位成本变化原因;
(2)结合市场原料价格变动情况说明均价上涨原因,并分析对发行人经营业绩的影响;
(3)结合主要产品的产量、原材料价格变化情况,披露发行人主要产品单位成本发生较大变化的原因;
(4)结合主要材料采购及生产耗用数量、能源耗用数量与产品产销量、库存数量等的配比关系,分析报告期各类产品成本结转及期末存货余额的合理性;
(5)列示各产品主要原材料单耗,说明各期原材料中主料、辅料、包装物占营业成本的比例,分析报告期内主要原材料单耗变动原因,并说明单耗与产品产量的匹配关系;
(6)结合报告期内工人人数变动、工人平均工资变化,分析直接人工持续上升的原因及合理性;
(7)说明制造费用的明细及各部分变动具体原因;
(8)结合生产模式及业务流程,说明产品成本的主要核算方法和核算过程,成本能否按照不同产品清晰归集,产品成本确认、计量、结转的完整性与合规性;
(9)结合同行业可比公司相同和类似业务的成本结构情况,进一步分析发行人成本结构的合理性;
(10)说明不同类产品的生产周期、制约产能的关键因素,结合报告期内产量、平均工人人数的变动,分析人均产量变动的原因及合理性。
(11)披露报告期内发行人是否存在委托生产、外协采购等情况,如是,说明具体加工产品、金额及占比、成本的准确性及会计处理;
(12)结合材料款付款方式分析并披露应付材料款2018年大幅提升而2019年下降的原因及合理性。
(13)披露发行人前十大外协供应商的基本情况,包括名称、设立时间、股权结构、实际控制人、主营业务、经营规模、分布区域、外协内容、采购金额和占比,与发行人、控股股东、实际控制人、公司董监高及其关系密切人员是否存在关联关系或其他利益安排,是否存在发行人员工或前员工持有外协供应商权益的情形,外协供应商是否存在为发行人代垫成本支出或费用的情形;
(14)外协是否为转嫁主要生产工序带来的环保风险;并结合外协供应商数量、产能、是否为发行人核心工序、外协采购替代性等情况,分析发行人对相应外协供应商是否存在依赖,如有,请补充进行风险提示;
(15)披露发行人控制外协产品质量的具体措施及发行人与外协企业关于产品质量责任划分的具体安排,发行人报告期内委托资质不全的供应商进行外协加工是否存在环保处罚等相关风险;截至目前停止交易或更换供应商的整改进展情况,新增外协供应商的基本情况,与发行人、控股股东、实际控制人、公司董监高及其关系密切人员是否存在关联关系或其他利益安排,新增外协供应商的生产工艺水平、产能、区域分布是否能够满足发行人需求,并测算整改后外协采购成本变化对单位成本的影响;
(16)结合不同外协商采购价格、市场公允价格、自产成本等分析并披露外协成本公允性

问题5 关于前五大供应商

(1)分类披露各类原材料前五大供应商基本情况、成立时间、注册资本、股东结构、财务经营状况、采购内容、采购金额及占该供应商当期销售金额比例,对比市场价格披露公司采购价格是否公允合理;
(2)报告期内各期,新增前五大供应商且仅在新增当期发生交易,请补充披露上述供应商的成立时间、采购和结算方式、合作历史、与该供应商新增交易的原因、与该供应商订单的连续性和持续性;报告期内是否存在其他新增的主要供应商,补充披露其基本情况及销售情况;
(3)请结合采购内容、金额、最终产品销售情况等,分析发行人对其采购金额大幅上升的原因及合理性;
(4)补充披露报告期各期前五大供应商是否存在成立时间较短或注册资本较小的情形,是否存在注册成立当年或次年即成为发行人前五大供应商(含报告期外)的情形,如存在,请说明详细情况并分析合理性;
(5)补充披露报告期内是否存在贸易供应商情形,如存在,请说明各期向贸易商采购的内容、金额、占比、最终供应商名称,采购价格是否公允;
(6)补充披露报告期各期均发生交易的供应商各期合计交易金额及占当期采购总额比重。
(7)按原材料类别披露主要供应商及报告期内采购情况,同期同类原材料向不同供应商采购价格比较情况,分析存在差异的具体原因;
(8)说明报告期内是否存在客户指定供应商采购情况,如有,请披露指定采购金额及占比、是否属于受托加工业务,指定采购涉及的采购、销售的会计处理及是否符合《企业会计准则》相关规定。
(9)披露发行人与主要供应商之间的交易规模占供应商整体业务的关系,如收入占比、种类占比等,主要供应商与发行人之间是否存在业务依赖关系,发行人及关联方是否与主要供应商存在关联关系,是否存在关联交易非关联化的情况,与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来。
请保荐人、申报会计师就上述问题及采购的真实性、完整性、准确性、发行人与供应商关联关系方面进行详细核查,说明具体核查程序、核查手段、各核查方式涉及的具体金额占比及核查结论,并发表明确意见。

问题6 关于客户与供应商重叠的情形

(1)披露相关客户与供应商重叠的交易对方的基本情况,与发行人、控股股东实际控制人及其关联方是否存在关联关系。
(2)披露交易的具体合作模式、定价依据、信用政策与结算方式,是否与同类可比交易存在差异。
(3)结合同行业可比公司及交易的情况,说明客户与供应商的重叠是否属于行业惯例,相关交易的毛利率、定价是否合理、公允,发行人向同一交易对方进行采购与销售的原因与必要性。
(4)说明报告期内发行人与衢州润齐化工各类交易涉及的具体金额、项目、销售单价、费用、毛利率,衢州润齐化工从委托加工转变为直接采购的原因及合理性;
(5)披露发行人部分客户与发行人销售同类产品互为竞争对手的具体情况、原因及合理性

问题7 关于销售费用

(1)披露报告期销售费用中业务推广费及占销售收入比例逐年增加的原因。
(2)披露业务招待费2019年涨幅较大的原因,业务招待费的构成,是否存在商业贿赂;发行人减少通过第三方机构进行市场开拓的原因、对发行人业绩影响,报告期内第三方机构基本情况,市场开拓费用支付比例和支付依据,披露业务推广费的具体分项构成和金额、费用归集、核算方式及会计处理,是否符合《企业会计准则》的要求,分析并披露报告期内各期推广费用与营业收入的匹配情况;
(3)披露推广服务商的选取标准、选择程序、推广服务的主要内容,主要推广服务提供商及其资质情况、市场服务的具体对象、推广费的支付对象及付费标准;推广商是否存在仅为发行人提供推广服务的情形,是否实际承担相应工作内容,是否专为发行人营销服务设立,是否存在费用过账情形;
(4)披露报告期内发行人或推广服务商举办的推广活动情况,包括组织方、活动内容、频次、人次、费用报销支出情况,说明是否具有合理性;
(5)推广服务费中是否存在销售返利,相应的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定;
(6)结合销售员工人数变动与平均薪酬变动情况,分析披露职工薪酬2018年及2019年大幅上涨的原因,是否明显低于同行业、同地区平均薪酬水平;;
(7)请披露推广费用的结算方式,报告期内应付推广费余额较大且持续上涨的原因及合理性;
(8)报告期各期末,公司其他应付款中的押金及保证金余额较大,请披露收取押金及保证金的原因,相关会计处理是否符合《企业会计准则》;
(9)披露报告期内是否存在商业贿赂等违法违规行为,是否有股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
(10)结合仓储运输费的具体构成、仓库分布、仓储费用的收费标准、运输方式和运输价格,分析仓储运输费与营业收入的匹配关系,发行人仓储运输费率与同行业可比公司是否存在较大差异及差异原因;
(11)披露发行人质量保证费计提比例及依据,分析质量保证费计提是否充分。

问题8 关于管理费用

(1)结合公司报告期各期管理人员人数、构成、人均工资及与同行业同地区可比公司差异,分析并披露报告期内职工薪酬持续上升的原因;
(2)报告期内管理费用中存货损失,请披露该科目具体内容及大幅上升原因,计入管理费用的原因及合理性;
(3)分析并披露发行人中介费用、维修费等费用的具体情况及波动原因。
(4)分析并披露在2019年营业收入下降的情况下,业务招待费、差旅费持续上涨的原因及合理性。
(5)发行人发生停工计入管理费用涉及的具体情形及核算过程。
(6)股权激励产生费用,请说明相关费用的计算过程是否合理。
(7)分析并披露报告期内折旧与摊销费用及修理费持续上升的原因及合理性。

问题9 关于研发费用

(1)披露研发相关内控制度及其执行情况;研发费用的归集对象、是否均与研发项目对应,研发费用与其他费用或生产成本是否能明确区分,相关费用是否确实与研发活动相关;
(2)结合报告期内研发项目投入情况,研发费用与在研项目及研发阶段、研发成果的量化关系,披露研发费用逐年大幅增加的原因及合理性,发行人研发费用的确认依据及核算方法与同行业是否一致;
(3)结合报告期内研发人员的界定标准、人员数量、研发投入情况及同行业可比公司研发人员平均薪酬,分析说明公司研发人员平均薪酬的合理性,分析研发费用中职工薪酬的变动原因,与同行业、同地区公司相比,是否存在显著差异;
(4)披露研发费用中材料费的主要内容,使用材料是否包含自产材料,研发费用材料费是否与生产成本混同,说明与之相关的成本费用核算制度建立健全与执行情况。
(5)披露测试技术服务费的具体内容,并分析测试技术服务费报告期内持续大幅增加的原因及合理性;
(6)披露研发费用中材料费的主要内容,使用材料是否包含自产材料,研发费用材料费是否与生产成本混同,说明与之相关的成本费用核算制度建立健全与执行情况。
(7)研发费用加计扣除情况及税务部门对此的纳税调整情况。
(8)披露发行人如何准确地划分和核算各项研发支出,是否存在应计入其他成本、费用项目的支出计入研发费用的情形;
(9)披露研发项目中费用支出金额远低于整体预算的原因及合理性,并说明报告期内的主要研发项目在各期取得的阶段性成果及具体运用情况;
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见,并说明报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规,研发相关内控制度是否健全且被有效执行。

问题10 关于应收账款、应收票据

(1)结合销售收入及客户变化、同行业可比公司情况等,分析各期末应收账款余额持续上升的原因及合理性,是否有对主要客户的信用政策发生改变的情形;
(2)补充披露报告期各期末应收账款逾期情况、期后回款情况,量化分析坏账准备计提的充分性;披露报告期内是否存在单项计提坏账准备的应收账款的情况,如否,说明原因;
(3)结合业务情况、销售情况、信用政策变化情况等,进一步分析各期末应收账款余额及占收入比例变动的合理性;
(4)披露报告期内各年的应收账款期后回款情况,结合期后回款情况,分析坏账准备计提的充分性
(5)披露保荐人、申报会计师对应收账款的函证情况,包括发函金额及占比、回函金额及占比,未回函的主要客户、原因、金额、回款情况。
(6)补充披露同行业可比上市公司应收账款占营业收入的比率及应收账款周转率,说明与发行人相应数据的差异及原因;
(7)补充披露执行新金融工具准则后应收账款预期信用损失率的确定方法,新金融工具准则下确认的预期信用损失率与原准则下的坏账计提比例存在差异的原因及合理性,使用预期信用损失模型计提的损失准备金额是否充分;
(8)补充披露各期其他应收款中合并范围外关联方往来款的账龄、坏账计提情况及充分性;押金及保证金的形成原因、具体内容、对应账龄、坏账准备计提政策及计提情况,2018年大幅增加而2019年下降的原因及合理性。
(9)披露报告期内发行人对主要客户信用政策,相关信用政策是否严格执行,对新增客户是否存在放宽信用政策的情形;
(10)结合主要客户经营情况、资金实力、回款周期等,进一步分析并披露应收账款周转率低于同行业可比公司的原因。
(11)分析发行人应收商业承兑汇票的主要客户、商业承兑汇票余额增加的原因;披露各期票据作为收款、付款方式的比例及变动原因,未来是否会继续增长,说明对公司财务数据和资金成本的影响;
(12)结合报告期各期应收票据主要出票人、金额、到期日,分析并披露是否发生应收票据到期未能兑付的情形,或存在到期无法兑付的风险;
(13)结合应收票据的出票银行,分析并披露终止确认的已背书或贴现但尚未到期的应收票据是否符合终止确认条件。
(14)披露公司各期票据背书转让、贴现的比例,说明应收票据贴现的利率、利息费用、贴现对象,说明应收票据背书转让对象是否均为发行人供应商;
(15)披露发行人是否对可接受银行承兑汇票的承兑银行有所限制,票据结算相关内控是否健全有效,是否存在票据使用的违规情形。
(16)发行人2019年将部分应收票据重分类至应收款项融资并以公允价值计量且其变动计入其他综合收益,披露公允价值的确定方法以及公允价值变动的会计处理及影响。
(17)招股说明书披露所持有的应收票据均为银行承兑汇票,不存在重大的信用风险,不会因出票银行违约而产生重大损失,故计提的坏账准备金额为零,结合报告期内应收票据的期后兑付情况,说明上述会计处理的合理性。
(18)说明并披露各期末未到期但已贴现或已背书的票据终止确认是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见,并说明对各期末应收账款、其他应收款核查过程、结论,包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查应收账款占比、核查结果,对存在差异或未确认部分的替代核查程序。

问题11 关于存货

(1)分别披露报告期内原材料及库存商品金额逐年大幅增长的原因及合理性、期后结转金额及比例,是否存在产品滞销情况;
(2)结合生产模式分析发行人的生产核算流程与主要环节,说明如何区分原材料、在产品、库存商品的核算时点,库存各项目的确认、计量与结转是否符合《企业会计准则》的规定。
(3)披露各期末原材料、在产品和产成品的明细、库龄、存放地点、存放地权属等情况,结合发行人原材料、在产品、库存商品的有效期、生产及销售周期等,详细说明存货跌价准备测试情况,并结合同行业可比公司的情况和行业特性分析披露存货跌价准备计提是否充分,是否符合行业惯例;
(4)补充披露发行人存货周转率、存货跌价准备计提比率与同行业可比公司平均值变动趋势是否一致,并分析差异原因及合理性;
(5)结合报告期各期的经营状况、产品生产周期、销售模式,说明发行人确定原材料、库存商品等备货量的方法,披露各类原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性,分析各期末存货与产品销售收入的匹配性。
(6)补充说明发行人的存货盘点制度、报告期内的盘点情况,包括但不限于存货的盘点时间、范围、对非在库存货的盘点方式、盘点结果及申报会计师的盘点情况等;披露所有类型库房的面积、实际使用面积、日常存货存放地、管理流程。
(7)发行人库存商品、发出商品中订单支持比例;发行人发出产品至客户验收或领用并通知公司核对确认的时间,报告期内发行人发出商品期后结转平均时间,2019年发出商品大幅增加、与收入变化不匹配的原因、期后结转收入的情况和周期;
请保荐人和申报会计师说明各期末存货具体构成、数量、金额合理性,库存商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本的是否存在重大差异,各期末公司存货跌价准备测试情况,计提是否充分。请申报会计师详细说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果,说明盘点过程中如何辨认存货的真实性、可使用性,是否具有相关的专业判断能力,是否聘请了外部专家。
(8)存在委托加工物资。1)披露报告期各期原材料采购中外协的金额、内容、占比;2)说明外协厂商基本情况、外协内容、金额及占同类产品或业务的比例、合作历史、是否与发行人及其关联方存在关联关系;3)说明外协产品的定价模式、外协必要性,外协厂商是否同时为其他企业提供外协业务,对外协厂商的管理模式,产品质量保障及相关内控制度的执行情况。

问题12 关于寄售模式

(1)披露各期采用寄售模式进行销售的种类、金额、占当期同类产品销售额的比例;
(2)说明选择采用寄售模式的主要客户及原因,对生产经营的影响及风险,是否符合行业惯例,对寄售客户的标准、考虑的因素;
(3)说明如何实施对客户仓库或指定物流仓库存货的管理,相关内部控制制度及执行情况,发生产品灭失或损毁如何处理;
(4)说明发行人取得客户对账单后,如何确认客户已使用数量金额,对产品使用数量的确认,双方是否存在差异及解决措施。
请保荐人、申报会计师说明寄售收入的核查过程、方法和比例,各期末寄售货物监盘的核查情况,并发表明确意见

问题13 关于固定资产和在建工程

(1)分析并披露固定资产的变动趋势与发行人生产经营情况、报告期产能情况是否配比;
(2)专用设备、通用设备的主要内容、构成、主要用途、数量、可使用年限与已使用年限情况,专用设备增加对发行人产能的影响情况;相关专用设备的主要供应商情况、发行人对其是否存在设备依赖,并结合主要用途和使用年限情况,固定资产报废毁损情况,分析固定资产计提减值准备的充分性;
(3)结合固定资产结构、房屋面积、机器设备种类和数量,量化分析固定资产与发行人产能的匹配性。
(4)补充披露报告期各期固定资产折旧计提金额、与固定资产规模是否匹配。
(5)结合报告期各期末固定资产和在建工程减值测试的过程、方法和相关参数,说明并披露发行人报告期内各期末固定资产和在建工程是否存在减值迹象、减值准备计提是否充分。
(6)披露固定资产和在建工程盘点情况,包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、结果,是否存在盘点差异及产生原因、处理措施
(7)以表格形式补充披露报告期内公司在建工程新增、转固情况,各期在建工程资本化、费用化利息费用金额;
(8)披露在建生产线是否有订单支持,相关固定资产和在建工程是否存在减值迹象;
(9)2019年其他非流动资产中发生预付购房款,请发行人披露该笔款项形成原因、具体内容;
(10)公司及子公司仁安药业于2018年采用售后回租的方式进行融资租赁,请披露融资租赁交易的背景及原因,标的入账价值的确认依据,融资租赁协议价格的确定依据,是否公允;融资租赁出租方的基本情况,是否与发行人及关联人存在关联关系;会计处理的计算过程及在财务报表中的列报;
(11)据披露,发行人1处租赁房产即将到期,请说明租赁房产中产权证书情况,是否履行了必要的租赁备案等程序;说明租赁房产续期情况,是否存在搬迁风险,如存在,测算并披露对发行人生产经营的具体影响;
(12)披露截至问询函回复日,租赁房产面积占发行人生产经营场所面积比重,出租方是否具有处分权,相关租赁的房屋建筑物是否为合法建筑,出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员,是否存在关联关系或其他利益关系;租金定价是否公允;
(13)披露未取得不动产权证相关厂房等占公司主要生产厂房面积的比例,目前的用途,办理产权证的进展,未取得相关产权证是否会对正常生产经营产生重大影响;
(14)披露发行人在未取得建设工程规划许可证情况下提前建设被处罚的影响,相关厂房是否需要整改,是否会影响公司正常生产经营;
(15)披露公司租赁厂房的用途,占公司相关同类用途资产的比例,涉及出租方未提供房产证的面积、占承租面积的比例、占公司总库存面积的比例,出租房对应相关资产的所有权、使用权是否存在争议或纠纷,说明公司对仓储是否有特殊要求,寻找替代租赁厂房是否便捷,若需更换相关租赁房产是否对公司正常生产经营产生重大影响。

问题14 关于无形资产

(1)逐项披露收购技术的具体情况及技术先进性、收购的原因及必要性、收购价格的公允性、所购技术对应产品及销售情况;
(2)披露无形资产中其他专有技术的具体内容、价值确定依据、摊销期限的合理性,是否与相关资产实际情况或行业惯例一致;
(3)补充披露无偿受让无形资产的具体情形、评估值和会计处理。
(4)土地使用权的明细、获取方式、入账成本、后续核算、实际使用情况。
请保荐人、申报会计师详细核查发行人确认的无形资产是否符合准则规定的确认条件和计量要求,是否存在虚构无形资产情形,是否存在估值风险和减值风险,并发表明确意见

问题15 关于政府补助

请发行人结合报告期内各项政府补助等资金的内容、依据、取得条件和公司对相关条件的满足情况、到账时间,说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额,对发行人业绩的影响,政府补助是否存在可持续性。
请保荐人及申报会计师核查并发表明确意见

问题16 关于预收账款

请发行人结合发行人销售流程,披露账龄超过1年的预收款项总额、形成原因、是否已发货、销售进展,是否存在潜在纠纷,目前验收进度。

问题17 关于现金流量与偿债风险

(1)结合报告期各期银行承兑汇票的背书转让、贴现情况,分别说明其计入现金流量的项目及其处理依据,是否符合《企业会计准则》对金融工具计量的相关规定要求。
(2)披露是否存在大额票据背书行为或售后退回的情形。
(3)说明报告期内应收票据、应收账款、预收款项、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系,应付账款、预付账款、材料采购金额等与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系;
(4)说明“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”与资产科目的勾稽过程,“收到其他与投资活动有关的现金”的具体构成及与相关科目的勾稽情况,以及“投资支付的现金”、“支付的其他与投资活动有关的现金”科目的具体内容、金额波动原因、与相关科目的勾稽情况;
(5)披露借款资金的具体用途、使用期限,短期借款金额较大的原因,是否存在短债长用、违规使用银行借款的行为,是否存在延期支付借款本息、违约未偿还贷款的情形,是否存在未入账、未披露的银行借款;
(6)披露发行人资产负债率大幅高于同行业可比公司、流动比率和速动比率大幅低于同行业可比公司的原因及合理性;
(7)结合现金流量的情况、获取流动资金的渠道安排说明发行人资金链是否紧张,管理层有何防范措施。
(8)结合发行人销售和采购政策、信用账期、同行业可比公司现金流情况等,量化分析并披露报告期内净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大原因及合理性。
(9)分析并披露销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入差异较大的原因,发行人购买商品、接受劳务支付的现金与主营业务成本差异较大的原因。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
(10)补充披露报告期内购买银行理财的内容及资金往来,报告期内是否进行其他金融产品投资,如有,请进一步补充披露。

问题18 关于报告期股利分配情况

(1)补充披露历次利润分配方案,结合分配时点股权结构、累计未分配利润、发行人现金流量及资产负债率情况说明利润分配的必要性和恰当性、利润分配资金来源,披露历次分配对发行人财务状况的影响;
(2)披露股东之间是否就现金股利分配事项存在其他协议安排,是否存在直接或间接流向客户、供应商、推广服务商及关联方的情况。
请保荐人、申报会计师对上述现金分红的必要性、合理性、合规性进行核查,就实施现金分红对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析并发表明确意见

问题19 关于税收滞纳金

(1)营业外支出-税收滞纳金对应的主要事项及原因、是否已整改完毕、是否存在被处罚的风险、是否构成重大违法违规事项;
(2)发行人的会计核算是否规范、内部控制是否有效。

募投类

问题1 关于募投项目

(1)结合行业前景、市场容量、公司市场占有率、现有及潜在订单、已有产能及拟建产能、下游产业情况等,说明新增产能的消化能力、与市场需求的匹配性;
(2)请发行人结合现有产能利用率、产销率、募投项目建设时间和达产时间安排、市场需求变化等情况,分析并披露本次募投项目拟扩张产能的必要性,募投项目达产后新增产能消化的具体措施。
(3)请结合现有研发情况、下游客户拓展情况、在手订单,补充披露募投项目与现有生产经营的协同关系、市场空间,项目产出对公司技术水平和核心竞争力的预期提升情况,并结合前述回答完善有关风险提示;
(4)分析说明募投项目投资回收期、新增折旧对发行人利润和毛利率的影响、内部报酬率情况。
(5)结合行业前景、市场容量、公司市场占有份额、行业地位、客户产能扩张情况、公司现有及潜在订单、公司已有产能、产能利用率及拟建产能,说明发行人对新增产能的消化能力,说明目前在农药中间体行业具有的“核心竞争优势”,是否存在过渡扩产的情况。
(6)披露募投项目拟使用的土地是否取得相应土地使用权证,若未取得,请补充披露相关事项的进展,发行人已采取或拟采取的措施,是否会影响募投项目的实施。
(7)披露各募投项目中铺底流动资金的具体用途及合理性。

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