资本市场|上市公司纾困典型：康美药业政府接管方案

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来源： 资本市场的规则

表决权让渡 + 生产经营托管 + 资产债务托管及处置 + 强制出售权

甲方：康美药业实控人马兴田及一致行动人

乙方：易林药业

丙方：上市公司康美药业

易林药业由广东省国资、揭阳市国资、广州市国资共同出资设立，2020年8月18日成立，注册资本2000万，成立以来未实际经营，无财务数据，股权结构如下：

由易林药业作为托管实施主体，通过股份表决权委托/让渡、生产经营及资产债务处置托管等方式具体落实和推进化解康美药业资产债务风险、维持其生产经营稳定等各项工作。

一、股份表决权让渡

甲方将其合计控制的康美药业 38.28%股份按如下方式处理：

1、甲方无条件且不可撤销地将其所持康美药业29.90%股份（对应1,487,184,641股股份，以下简称“委托股份”）对应的表决权及提名和提案权全权委托予乙方行使，且乙方系唯一的、排他的受托人（以下简称“表决权委托”）；

2、与之同步，自表决权委托生效之日起并在表决权委托有效期内，甲方无条件且不可撤销地放弃其控制的康美药业剩余 8.38%股份（对应 416,836,390 股股份，以下简称“放弃表决权股份”）对应的表决权及提名和提案权（以下简称“剩余股份表决权放弃”）。

根据让渡方与易林药业签署的《表决权让渡协议》，易林药业持有康美药业表决权的情况如下表所示：

让渡股份对应的除表决权及提名和提案权之外的股东权利及全部股东义务、责任和风险，仍由甲方享有及/或承担。乙方行使让渡股份对应的表决权及提名和提案权产生的相关义务、责任和风险由甲方承担。

未经乙方事先书面同意，甲方不得通过任何方式将其控制的康美药业股份中的任意股份交予任何第三方持有或管理；甲方亦不得对其控制的康美药业股份中的任意股份进行处置，包括但不限于转让、设置质押或任何其他第三方权利负担，于《表决权让渡协议》签署日已设定的质押除外。

二、生产经营托管

为妥善、有序推进、化解康美药业目前面临的债务风险及生产经营不稳定等问题，同意丙方在生产经营托管期间内，独家、无条件且不可撤销地委托乙方通过依法行使股东权利、提名董事、推荐经营管理团队、委派托管专项小组等合法合规的方式对丙方（包括丙方下属子公司，以下简称“托管标的”）的生产经营实施全权托管，且乙方系唯一的、排他的受托人。

托管标的应向托管专项小组指定的相关人员交付财产、公章、财务章、合同章、营业执照、会计账簿和凭证、重大合同、文书等资料，且双方应就此交接行为及其交接内容进行书面确认，托管专项小组指定的相关人员应妥善保管托管标的交接的各项文件、资料，丙方对该等交接文件、资料的真实性、准确性和完整性负责并承担责任；如交接前有文件、资料遗失的，丙方应承担相应责任。

三、资产债务托管及处置

甲方和丙方自委托期限开始之日起，无条件且不可撤销地委托乙方通过依法行使股东权利、提名董事、推荐经营管理团队等合法合规的方式对康美药业资产负债处置、资金流动性问题解决等财务金融事宜实施全权筹划、管理和处分，且乙方系唯一的、排他的受托人。

为本次资产负债托管及处置目的，《资产负债托管及处置协议》生效后，在符合相关法律法规和康美药业公司章程的前提下，托管标的应向托管专项小组指定的相关人员交付财产、公章、财务章、合同章、营业执照、会计账簿和凭证、重大合同、文书等资料，且双方应就此交接行为及其交接内容进行书面确认，托管专项小组指定的相关人员应妥善保管托管标的交接的各项文件、资料，丙方对该等交接文件、资料的真实性、准确性和完整性负责并承担责任；如交接前有文件、资料遗失的，丙方应承担相应责任。

乙方仅是为本次托管目的、接受对托管标的资产负债的托管，考虑到丙方的实际生产经营情况及资产负债情况，各方同意并确认，甲方、丙方因《资产负债托管及处置协议》项下乙方资产负债托管及处置产生的收益（如有）由甲方、丙方各自享有，产生的风险、损失、义务、债务（包括但不限于因行使本次资产负债托管及处置项下相关权利产生的法律后果）（如有）由甲方、丙方各自承担，乙方不承担任何责任。乙方受托管理托管标的，不构成任何意义上对托管标的生产经营情况及资产负债情况的承诺或担保。各方确认，若乙方因为行使《资产负债托管及处置协议》项下的资产负债托管及处置权利与第三方产生任何争议或纠纷的，甲方、丙方应当全力协助乙方解决。乙方承诺，将遵循公开、公平、公正原则依法依规处置托管标的的资产与负债。

四、董监高任免

自《合作协议》签署之日起至委托期限届满期间，应尽可能通过一切合法方式确保康美药业的法定代表人和董事长不发生变更，乙方书面同意的情形除外。

乙方有权向康美药业推荐董事、监事、总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员人选，甲方及其关联方应通过一切合法且必要的方式确保乙方提名/推荐的人选合法合规当选。

五、托管费用

为覆盖乙方本次托管项下的运营成本，就本次托管项下的生产经营托管及资产负债处置托管事项，丙方每 6 个月应向乙方支付人民币 400万元托管费用。

六、托管奖励

托管期限届满时，甲方应当将其合计控制的康美药业的股份的账面价值超出甲方合计控制的丙方质押股份对应的债务总额的增值部分的33%作为奖励支付给乙方或乙方指定方并在 30 日内支付完毕。计算公式如下：

甲方应当支付给乙方的奖励 = （托管期限届满日（不含当日）前 20 个交易日丙方股票交易均价 * 甲方届时控制的康美药业的股份总数 — 甲方届时控制的丙方质押股份对应的债务总额）* 33%

七、接管方的强制出售权

表决权让渡期间届满或《表决权让渡协议》提前终止的，乙方有权（但无义务）要求甲方将其届时持有的康美药业全部或部分股份以法律法规允许的方式转让给乙方或其指定第三方，具体收购比例及股份数量由乙方届时决定，甲方应全力配合。。

若届时涉及乙方或其指定方协议受让甲方持有的丙方股份的，协议转让价格由甲方与乙方另行协商约定，若根据证券交易所或相关监管机构关于上市公司股份转让的相关规定，必须对前述股份转让价格予以调高处理的，甲方同意承担价格调整导致乙方或乙方指定方受让成本增加的部分，由甲方对乙方或其指定方进行全额补偿。

八、接管期限

康美药业整体托管安排的委托期限为二十四个月，分别自表决权委托协议、生产经营托管协议和资产负债处置托管协议生效之日起计算。经各方协商一致，委托期限可予以延长。