历时400多天，郭广昌224亿的大手笔重组通过了！这家上海老牌企业的新春天要到了？

1月31日晚间，上海豫园旅游商城股份有限公司（简称“豫园股份”）的重组获证监会有条件通过。

条件为申请人需补充披露本次重组完成后，在解决标的资产实际控制人控制或参股的企业与上市公司避免同业竞争的具体措施及其可实施性。此外，独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

至此，豫园股份重组方案宣告落地。

这也意味着，历时逾400天，这场在外界看来意在将复星旗下地产业务渡回A股的计划宣告成功。

一波三折

豫园股份的重组最早可以追溯到2016年12月19日，当日豫园股份发布重大事项停牌公告。

停牌半年后，豫园股份终于揭开重组面纱，称拟向浙江复星、复地投资管理等17名对象定向发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等28家公司的全部或部分股权。

值得注意的时，这17名对象实际控制人均为郭广昌，且互为一致行动人。同时，豫园商城拟向黄房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产100%股权。上述标的资产预估作价合计为257.68亿元，发行股份购买资产发行价格为9.98元/股。

 

▲图片来自东方IC

11月21日，豫园股份发布第二版的报告书（草案），收购标的的数量减少两家，复星南岭49%的股权和复星南粤47.62%的股权被从中剔除，复星拟注入资产预估作价242.3亿元，相较此前微增0.7亿元。

1月24日，方案再次调整。

Globeview、Winner Gold两家公司从标的中消失。同时，拟购买的浙江博城置业有限公司、南京（楼盘）复地东郡置业有限公司的标的股权由100%分别变更为67%、68%。此番变动也导致交易价格减少了11.98亿元，约为223.62亿元。

豫园股份需向复星旗下16家卖方共发行股票22.4亿股（发行价格为经除权除息调整的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，9.98元/股）。

本次交易前，复星集团共持有26.45%的股份，为豫园股份实际控制人；交易完成后，复星集团将合计持有其68.25%的股份，实控人不变。而黄房公司持有的新元房产100%股权股权作价约16.15亿元，豫园股份需向其发行股票1.62亿股。

豫园变身

此番重组对豫园股份而言意义何在？

重组完成后，豫园股份又将发生哪些变化？

财报显示，截至2017年6月30日，豫园股份拟建及完工的房地产开发项目仅有4个，能为企业增加的营收十分有限，且并无闲置待开发用地，土储资源严重不足，这对于涉足地产开发业务的企业而言，可谓“致命伤”。

因此，立足于豫园股份的“产业运营+产业投资”双轮驱动的战略，房地产业务的扩张显得尤为重要。

公告显示，此次并购重组案标的25家公司，多为房地产开发公司和商业经营地产公司，其中包含可供开发使用的住宅及商业土地面积高达171万平方米，开发中的楼盘项目可售总面积达到556万平方米。根据中国房地产指数系统百城价格指数，这些项目所在城市楼盘均价，除苏州等少数地区呈现微量下滑之外，其余部分在报道期内均为上涨态势，未来期间所能带来的收益难以预计。

标的公司土地及房屋存量

单位：平方米

表注：数据截至2017年6月30日

“这不仅是为豫园股份暂解燃眉之急，更为其房地产业务的后续发展注入了新的活力。”易居研究院智库中心研究总监严跃进在接受《国际金融报》记者采访时表示，此次并购案不仅带来了体量庞大的土地存量，而且所含项目资源优质，遍布全国多个大中城市，对于豫园股份在房地产行业的布局十分有利。

负债率增加12%

净资产却猛增一倍

当然，此次并购案为豫园股份发展带来高机遇的同时，也带来了较高的风险。

公开资料显示，此次并购重组案标的25家公司，截至2017年6月30日总资产合计582亿元，总负债合计455亿元，平均资产负债率高达78.18%，而2017年上半年净利润合计仅2.97亿元，其中有16家公司的净利润为负，有8家经营活动现金流量净额为负数。

标的公司部分财务数据

单位：万元

表注：数据截至2017年6月30日；本次交易后，豫园直接购买海南复地55%股权，通过博城置业间接购买海南复地45%股权。 

此前有分析人士称，此次并购是复星集团在地产业务萎缩之后实现的曲线上市，也是复星集团旗下地产公司复地退市后的又一次地产业务资产化。

毕竟自2011年港股饮恨退市后，复地一直一颗真心向A股。怎奈，却受制于集团“产城一体”的发展思路，失去独立发展的复地节奏缓慢。

但复星方面却并不认可“业绩下滑”的说法，将其解释为，上半年地产板块收入减少主要由于复地部分楼盘处于预售阶段，结盘面积较去年有所减少。

归属于母公司股东的利润减少主要由于在客观调控政策的影响下，报告期内物业的升值趋于平稳而确认的投资物业公允价值调整之收益较上年同期有所减少，以上利润减少部分被报告期结盘毛利的增加所抵销。

此外，就豫园股份的财务状况来看，截至2017年6月30日，其净资产合计110亿元，资产负债率51.94%；而并购重组之后，净资产将达到221亿元，负债率升高至64.29%，

这也意味着，净资产扩大一倍的代价仅仅是负债率上升12个百分点。且在地产行业普遍高负债的背景下，这一数值已属“不易”。

由此可见，此次重组对于豫园股份而言“利大于弊”。