白衣骑士高新城建：增持、增持！*ST天业：跌停、跌停，16个还不够！

6月5日晚间，*ST天业公告称，接到济南高新城市建设发展有限公司（下称“高新城建”）通知，高新城建计划自2018 年6月6日至2018年9月6日增持本公司股份(含首次增持),拟累计增持股份数量不低于公司总股本的4%,不高于公司总股本的 4.99%。

上述消息本该给投资者注入一剂强心针，但近期被证监会立案调查的*ST天业今日依然开盘即跌停。

此前，*ST天业曾连续发布重组终止、独立董事辞职、三名独董表示对公司为控股股东及其关联方提供11.67亿元担保的事情不知情等多条公告，并因涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查，风险的接连爆发使得资金仓皇出逃，截至今日收盘，*ST天业自5月16日复牌后已经连续收获16个跌停板。

主业变“配角”

4月28日，彼时还未摘星戴帽的*ST天业公告称，因为公司2017年的财务会计报告被出具“无法表示意见或者否定意见的审计报告”，公司主动向上交所申请实施“退市风险警示”。

随后， *ST天业发布了2018年一季报。财报显示，公司2018年一季度实现营收2.6亿元，同比下降44.37%；同期净利润亏损9838万元，同比大幅下降1721.47%。

对此，一位证券从业人士表示，“此举看似是对股民负责，但是*ST天业并未对2017年的巨额亏损履行业绩预告义务。如此看来，再主动都有些‘马后炮’了。”

2017年年报显示，*ST天业的营收为18.37亿元，同比减少12.46%；扣非后净利润为-5.77亿元，同比下降1005.55%。其中，房地产销售在2017年实现收入6.5亿元,较上年同期减少53.27%,占营业总收入的31.85%。

值得注意的是，直至2015年末，房地产行业还是*ST天业营收的“排头兵”，占比约71.32%。随后，该占比持续下降，2016房地产行业的营收占比降至64.79%。

近年来，*ST天业开始专注于矿业和金融业。

2017年，公司的金融业务实现收入2.03亿元,占营业收入的比重为9.97%；矿业实现收入 10.04亿元,占比为49.22%;

值得注意的是，2016年期末公司货币资金18.27亿元、应收账款8.592亿元、其他应收款13.19亿元；短期借款20.85亿元、应付账款4.291亿元、应交税费1.984亿元、应付利息9051万元、其他应付款8.98亿元，一年内到期的非流动负债3.2亿元，经营活动现金净额为-13.65亿元。

“从上述数据看，公司账上的现金净额并不充裕且经营压力较大。”一位会计师向记者表示。

为了缓解现金压力，*ST天业称，公司将会转让所持地产项目的公司股权,实现资金回流。

诡异的是，公司以“矿产项目在国外”为由表示“暂未安排矿业板块的资金回流”。对此，上述会计师指出，“国外业务的真实经营状况很难查。”

关联重组无疾而终

即便现金承压，也无法改变*ST天业转型的决心。

2016年10月，*ST天业与贵州省地质矿产资源开发股份有限公司共同设立天地国际矿业有限公司，公司出资980万美元,占注册资本的 49%。2017年公司陆续出资，截至报告期末，公司已出资 4060.96万元。

2017年年报中，*ST天业表示，为推动矿业国际化投资战略和矿业发展，公司适当收缩了房地产业务半径,适时退出了东营地区房地产项目和深圳羊台山庄房地产合作项目,降低了房地产业务规模。

记者梳理发现，2016年至2018年4月间，*ST天业曾3次因涉及重大资产重组而停牌，交易标的资产属矿业。值得一提的是，*ST天业买的是控股股东旗下的关联公司。

最近的一次重组事项自2017年末开始筹划。2017年12月，*ST天业拟采取发行股份购买资产方式,购买天业集团持有的山东天业集团投标公司的部分股权，公司股票于2017年12月25日期停牌至2018年5月15日。

最新公告显示，上述重组事项已经终止。对此，*ST天业解释称，由于收购标的的股权已经被质押，且各方就相关资产解除质押的各项条款未能达成一致意见，继续推进重组事项存在不确定性。

“重组未成和来来回回的停牌会挫伤投资者，尤其是散户对于这家公司的信心。由于重组细节披露并不充分，市场会倾向于认为该公司存在信誉风险，重组并非为优化资源配置，而是为隐瞒公司问题的忽悠式停牌。”一位投行人士分析道。

关联交易多

除了业绩本身不佳，*ST天业业绩的真实性还有待考证，因为公司2017年年报被瑞华会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。

瑞华会计师事务所表示，*ST天业2017年总计有52亿元资金去向不明，包括2017年度开展保理业务对外借款25.93亿元、旗下小额贷款公司对外借款8352万元、其他应付款余额中包括非金融机构及个人借款余额13.96亿元及对外担保金额11.67亿元。

其中，5月3日，*ST天业发布公告，解释了11.67亿元对外担保的用途：3.47亿元是*ST天业为山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）的借款担保，另外的8.2亿元则是为山东天业国际能源有限公司对外借款的担保。

天业集团为*ST天业的控股股东，股份占比为29.45%。山东天业国际能源有限公司则为天业集团旗下的子公司，后者持前者90%的股份。

控股股东身影的频频闪现引起了上交所的询问。

5月10日，*ST天业回复称，公司部分保理业务对象与控股股东存在关联关系,公司资金约9.87亿元被控股股东占用。

至此，*ST天业控股股东违规占用公司资金，内控存在重大缺陷的问题被正式揭开。

《国际金融报》记者注意到，*ST天业与其控股子公司也时常发生大笔经营性交易。例如，*ST天业的回复函里披露，公司支付5.36亿元现金给深圳天盈创新投资有限公司（简称“深圳天盈”），截至2017年年末，收到该公司现金还款4.55亿元。而深圳天盈的股东和高管名单里亦有*ST天业的身影。

会计师在补充审计报告意见中提到，由于*ST天业的贷款人之间存在互相担保情况，故资金回款难以保障，且无法确认借款是否披露完整。

贱卖资产为权宜之计？

2017年12月28日，*ST天业向山东鲁信集团出让天盈汇鑫99.93%的财产份额,主要涉及投资奇虎360的份额,但公司未履行相应决策程序和信息披露义务。

该笔“秘密”转让价款为7.64亿元，而外界普遍认为以360彼时的市值来算，*ST天业所持的1.003%股权价值在30亿元左右，故如此“低价”的转让或涉嫌内幕交易。

有趣的是，就在2018年1月22日，天业股份接到控股股东天业集团的通知，天业集团与鲁信集团签署《股权转让意向书》，天业集团拟向鲁信集团转让其持有的公司全部股份。

对于上述疑问，*ST天业表示，天盈汇鑫财产份额的资产交易与鲁信集团意向参与收购天业股份的股权无关。不存在交易对价，不涉及侵害上市公司权益。

此外，*ST天业表示，天盈汇鑫出让为附条件回购的融资行为，在转让时明确规定，公司在以上协议签署之日起未来两年内有权单方提出按照鲁信集团实际支付价款加上每年9%的资金成本，回购天盈汇鑫财产份额(即360投资份额)，鲁信集团需无条件同意*ST天业的回购。

“无论融资承诺协议如何，如单从《合同法》来看，转让价格达不到交易时、交易地的指导价或者市场交易价的70%，即可被视为‘明显不合理的低价’。虽说该次出让是出于融资目的，但低价是否间接降低了债务人的清偿能力，即转让价格是否公允，也是作为鉴定其转让理由正当性的条件之一。”一位资深律师分析。

最新资料显示，鲁信集团终止收购天业集团控制权后，高新城建成为天业集团新的战略合作方，目前高新城建已经获得天业集团10.2%的股权。由于天业集团的净资产为负，本次交易对价为0元。据披露，高新城建未来将在适当时机，再行收购天业集团的股权，从而成为天业集团的控股股东，间接控制*ST天业。

值得一提的是，在高新城建提供回购资金的基础上，*ST天业拟在2018年9月30日前完成对天盈汇鑫财产份额的回购。

背靠高新城建这棵大树，*ST天业在回复函里表示，虽然公司控股股东所持股份全部被质押，但质押由战略合作方以债权收购等方式予以化解，预计不存在平仓风险。截至2018年5月10日，*ST天业目前有15个银行账户被冻结，28宗重大诉讼事项中多数已和解。

但值得注意的是，2017年末，高新城建资产总额为 9.53 亿元、净资产为 2.01 亿元。而截至5月10日，*ST天业存在27笔股份冻结，涉及借款余额约56.9亿元。

从财务数据上看，要想化解*ST天业的巨额债务危机或许还需要一大笔资金，高新城建任重而道远。