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韩信攻陷齐国后，齐王田广逃至高密，并派使者南下向项羽求救。项羽此时正在成皋与刘邦对峙，听到韩信已经攻陷齐国的消息，很是震惊，项羽一直以刘邦为最大威胁，没想到魏、赵、齐三国已经全部被韩信攻克，如此一来，楚国腹地直接暴露在韩信剑锋之下，项羽领兵在外，彭城防守空虚，一旦韩信即将挥师南下，偷袭彭城，攻楚国之腹地，项羽将成丧家之犬。虽然韩信还定三秦、渡河破魏并且背水灭赵，成就了国士无双的威名，但是在项羽的心目中，依然将韩信看作胯下懦夫，秦、魏、赵、齐被灭是因为他们无能。所以在刘邦和韩信之间，项羽认为擒贼先擒王，只要击败刘邦，楚军就能直捣关中，切断韩信的后援，到那时韩信就不足为虑了。项羽没有亲征韩信的打算，不代表项羽不会出兵攻打韩信，项羽明白救齐就是救楚，项羽派遣楚国名将龙且（读居）率领二十万楚军北上救齐，项羽相信以龙且之能，对付一个胯下懦夫绰绰有余。 
龙且为人刚猛，特别重视男儿气节，他打心眼里瞧不起韩信这样的钻裆之辈，毫无骨气可言。
龙且率军与齐王田广在高密汇合，田广为龙且接风洗尘，把酒言欢，推杯换盏，在言语之间，田广看出龙且的傲慢轻敌，田广劝谏龙且道：“韩信连战连捷，是以士气高涨，所向披靡，我们不应贸然与韩信作战，而应深沟高垒，以守为攻，挫其锐气，消耗韩信的耐心与后勤。同时以我齐王的旗号招抚已经附汉的齐人，并且楚国援军已到，如此韩信在齐国进退两难，在韩信坚持不住的时候，我们再趁势袭击，韩信必败。”田广的建议和之前李左车劝陈馀之策非常相似，就是要避敌锋锐，如果龙且能采纳此策，韩信在齐国将会受到很大的阻力，胜负实未可知。可龙且哈哈大笑道：“齐王多虑了，如果换做别人，我自当警惕，可韩信贪生怕死，宁受胯下之辱也不敢杀掉侮辱他的屠夫，可见他的胆识，我何惧韩信，而且我是来救齐国的，如果不战而降，我又哪来的功劳呢？”龙且的话只说了一半，在龙且眼里，田广就是个连国家都守不住的“废物”，而且是齐国向楚国求救，那就一切都应该听从他的安排。
汉军驻扎在潍水西岸，据斥候报告，齐楚联军在潍水东岸严阵以待，此次想效仿灭魏的偷渡之策已然不可能成功。韩信沿着潍水勘察，看着波涛涌动的河面，一阵微风袭来，“掀”开了思绪。韩信连忙跑回大营，派人做了一万多条袋子，然后盛满沙土，趁夜将沙袋堆砌成堤坝，堵塞潍河上流。
翌日，韩信亲率一半汉军涉水进击，挑衅龙且。龙且见韩信主动送上门，立即下令出兵迎击，双方交战不久，汉军佯装败退，龙且正战的痛快，见韩信慌忙回窜的狼狈模样，龙且大喜，韩信果然是个懦夫。将熊熊一窝，龙且不疑有诈，率军渡江追击，准备活捉韩信。等到汉军全部上岸后，韩信命上游汉军掘开塞住河道的沙袋，霎那间，如万马奔腾的河水奔流而至，楚军正渡河渡到一半，见状惊慌失措，多数楚军被无情的洪流裹挟而去，剩下的楚军在水面苦苦挣扎，奋力游到岸边又被汉军斩杀。
在河东对战时，楚军数倍于汉军，而现在战场转移，在河西对战，汉军对上岸的楚军人数上呈现压倒性优势。龙且虽勇猛无比，单兵作战堪比项羽，但双拳难敌四手，最终龙且只得含恨而终。东岸的齐楚联军见龙且战死，四散而逃，韩信率军急渡潍水追击，在城阳活捉齐王田广，韩信部下灌婴也在鄱阳击败齐军活捉守将田光。齐王田广被俘，于是田横自立为齐王，率军攻击灌婴，反被灌婴击败，只得如丧家之犬般逃往梁地向彭越讨碗饭吃。田横败逃，齐地的其他将领也纷纷落败，灌婴大败田吸，曹参大败田既，如此，韩信攻占了全部的齐国旧境。
潍水之战，汉军不仅攻占了齐国，还消灭了项羽最后一支最强大的后备军团，楚国北地的屏障完全丧失，楚国都城彭城已经受到韩信的直接威胁；从此之后，战争形势完全倒向汉军，楚军已经完全陷入被动的防御境地，而汉军士气大振，准备开始全面反攻，而面对汉军即将而来的毁灭性打击，项羽又有什么对策呢？咱们下回分解……
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