 看点 看点：怪兽充电挂牌纳斯达克之际，创始人被追讨股权，说说公司上市前后的股权纠纷。 珩  一、 新闻报道，怪兽充电即将挂牌纳斯达克，但创始人因股权纠纷遭起诉。 有媒体报道称，怪兽充电计划于4月2日正式以“EM”为证券代码在纳斯达克挂牌上市，如果挂牌成功，将成为“共享充电宝第一股”。不过其创始人兼CEO蔡某却卷入了一起股权纠纷。据公开的信息，原告冯、尹某二人已在2020年底向上海普陀区人民法院递交诉状，起诉蔡某，要求法院确认双方达成的股权转让协议有效并判令蔡协助办理股权转让登记，该案后移送上海市长宁区人民法院审理。 2021年3月22日，冯和尹在纽约也采取了法律行动，目的是申请纽约的联邦法院协助其向怪兽充电美国上市的承销商之二的高盛和花旗调取证据，以支持二人在中国的诉讼。据原告一方公布的文件称“其与尹某是怪兽早期创始团队成员，提出了共享充电宝的商业创意计划，并且深度参与筹建，怪兽充电的名字都是他们起的，可谓又出钱又出力。蔡某在三人的微信群里承诺，为了表达知遇之恩，愿意给二人一共3%的股份，但是后来就不愿意兑现了。” 二、 国内上市，首先要求公司创始股东股权边界股东权利清晰无瑕疵 事实究竟如何，相应的结果以生效裁判为准。美国法律笔者不懂，就我们国内的资本市场来说，公司IPO的一个重要前提就是股权清晰没有纠纷，比如在IPO说明书或法律意见书里能阐明“创始人持股不存在委托持股、信托持股或者其他未披露的利益安排，不存在潜在股权纠纷”。 三、上市前上市后涉创始人股权纠纷频发 实践中，公司在上市前或成功上市后，创始人股东被追讨之前承诺或激励的股权案件却频频发生。 （一）、比如，一通密封股份公司上市之际，在其招股说明书里就公开了这样一个股权案件“原告张某在2020年10月向成都武侯区法院起诉彭某等创始人和第三人一通密封，诉请确认原告张某与被告彭某等之间存在合法有效的股权代持关系，被告代原告持有第三人成都一通密封股份有限公司25%的股权以及返还分红等。一审驳回了原告的起诉”，原告上诉到二审中院，中院尚未作出判决。 （二）、还有一类就是上市后涉创始人的股权纠纷，上市前委托购买原始股投资，上市后委托人能否要求股份过户，比如（2017）最高法民申2454号一案，“杨某在上市前委托某公司高管购买该公司股份，上市后要求过户到自己名下，最高法院合议庭认为： “案涉委托投资协议形式上为股权转让协议，但该协议签订于公司上市之前，公司上市后对股权转让事实不予披露，双方交易股权不过户，该协议实质上构成上市公司股权隐名代持。根据证监会有关监管规定，公司上市前股权不得隐名代持，诉争协议违反《中华人民共和国合同法》第五十二条第四项等规定，应认定无效。杨某要求股权过户的请求不能支持，但杨某可以进一步查明事实所对应的股权数量请求公平分割相关委托投资收益。” 四、 实践中的痛点 公司初创到公司发行上市，是一个发展的历程，股权会多次发生变动，不论国内国外，指望这些变动毫无瑕疵基本就是天方夜谭，也不符合实际。公司股权结构即要保证公司发展比如融资上市等，又要符合现实的要求，这也是法律的张力所在。 当然，若在公司的发展过程中，加强公司的股权治理，包括股权纷争的防范，也定能避免许多争议的发生，起到提到效率和效益双重提高的效果。 微信号｜xiaotelvshi 新浪微博｜北京公司金融律师张特 HENG 珩  |
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