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什么是治理结构
简单的说就是关于公司最高权力分配与监督的制度框
架
主要是关于股东大会、董事会和总经理三者之间的制
这三者相互联系而又相互制衡
度架构
乐视的失败和乐视控股的治理结构不完善有很大的关
系
贾跃亭持有乐视控股92%股份，完全掌控了乐视控股的
股东大会
乐视的失败
完全掌控了股东大会自然也就完全掌控了乐视控股的董事
会
贾跃亭的“独裁”
通过董事会任命自己为CEO实现对乐视控股的掌控
创始人的股份过多不是好事
高度集权能提高公司的效率，但也容易因个人错误毁掉公
苹果的乔布斯
司
创始人的股份较少，容易被董事会赶出公司
新浪的王志东
决定公司的经营方针和投资计划
议事方式和表决程序，除公司法有规定的以外，由公司章程规
选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项
定
选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬
由股东按照出资比例行使表决权。按资本多数表决而不是人数
多数表决
事项
定期会议应当按照公司章程的规定按时召开
审议批准董事会的报告
一般一年召开一次
审议批准监事会的报告
股东（大）会会议分为定期会议和临时会议
代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监
事，可以提议召开临时会议
作用：公司的最高权力机关审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案其他规定
由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务
时，由副董事长或者其他董事主持
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
应当于会议召开十五日以前通知全体股东
对发行公司债券作出决议
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东
对公司增加或者减少注册资本作出决议
应当在会议记录上签名
对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作
股东（大）会对公司修改公司章程、增加或者减少注册资本、
出决议
分立、合并、解散或者变更公司形式作出的决议，必须经代表
三分之二以上表决权的股东通过
修改公司章程
诚信重要还是赚钱重要？
敬业重要还是舒适重要？
没有对错，但如果价值观不一致易产生矛盾价值观不一致，其他条件再好也不能做股东
核心价值观一致
用户利益重要还是股东利益重要？
能力应该在该领域前5%
能力强且与创始人的能力互补
创始人与其他股东能力一定不能相同，易产生矛盾
人
只有认同所做的事业才能把事业做好
认同公司的使命＆愿景
不出钱的人不能成为股东
出钱
出钱和不出钱的人对于公司的情感和态度是不一样的
人数太多沟通成本高，降低效率
创业初期能找到能力强且价值观一致的非常难，人多能力参差
设计股权架构人数初创公司2-4个股东最好
不齐
一旦遇到分歧，很难达成一致意见
创业初期需要集权，创始人的水平就是公司上限，反而降低公
一定不能平均分配
司犯错概率
股权比例初创公司一定要有1个创始人股份>67%
创始人股份最少＞50%
以把股东协议看作公司章程的补充法律条款
股东大会
每个公司都可以根据自己的情况来签订股东协议
作用
股东协议内容如果有与公司章程有冲突的，如果相关方
都是股东，以股东协议为准
明确公司的使命、愿景、核心价值观做决策时股东难以共识，可以从企业文化出发
股东可能因为很多种原因无法对公司做出预期的贡献
股权比例固定或者股东永不退出公司，都会给其他股东造成影
明确股东的分工与考核考核要与股权比例的变动挂钩
响，影响公司发展＆融资
股东协议
什么事情该怎么决策，一旦形成决策所有人必须执行
约定公司的决策机制
没有约定决策机制，一旦出现分歧无法决策
公司决策的2个大坑
按决策机制决策了，但是有人不遵守决策
退出机制必须事先约定，很多公司因没有退出机制而导致
解体
内容
对公司未来的发展有严重的分歧
没有达到预期贡献
约定股东退出机制
股东退出的主要情况
违反了公司红线
丧失行为能力
可以根据公司的情况来定
股东退出时的股权转让，可以是有偿的，也可以是无偿的
如果有偿，建议在股权协议中明确有偿的标准
竞业禁止协议要严格，这样公司才不会多一个未来的竞争
对手
约定竞业禁止劳动合同
保密协议
股东必须签署的文件
竞业禁止协议
公司章程是公司的宪法
在法律允许的范围内，可以自由约定的内容很多
作用
但在现实中，工商局会提供标准模板的公司章程，不给自
由约定内容的章程进行登记
公司章程
公司章程制定之后，变更登记比较麻烦
治理结构
不足
公司章程内容不符合规定，可以通过股东协议约定
董事会向股东大会负责，是股东大会的执行机构
有董事会和总经理的分权制衡，企业因个人错误而导致失
败的概率大幅降低
除法律和公司章程规定的应由股东大会行使的权力之外，
其他事项均可由董事会决定
有限责任公司的董事会，成员为3-13人
人数
股份有限公司的董事会，成员为5-19人
作用：公司的最高决策机关
负责召集股东（大）会，并向股东会报告工作
执行股东（大）会的决议
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任
决定公司的经营计划和投资方案期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东（大）会不
得无故解除其职务
制订公司的年度财务预算方案、决算方案
董事会会议由董事长召集和主持;董事长因特殊原因不能履行职
务时，由副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案事可以提议召开董事会会议
职权其他规定
制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的以外，由公
司章程规定
拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案
召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事
决定公司内部管理机构的设置
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名
董事会
聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项
制定公司的基本管理制度
董事由股东会选出
董事长由董事会选出
法规
总经理由董事长提名，并报董事会批准
董事会负责聘请或解聘总经理
不设立董事会，只设执行董事一名
初创阶段
执行董事可以兼任总经理，执行董事的职责由股东协议来
明确
架构设计
需要成立董事会
快速发展阶段
董事由股东会选出，董事长由董事会选出。总经理由董事
长提名，并报董事会批准。
总经理由董事会聘任或者解聘
可以是董事会成员，也可以不是董事会成员
如果总经理不是董事，可列席董事会会议
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议
总经理作用：公司的最高执行机构
组织实施公司年度经营计划和投资方案
决定公司内部管理机构设置
拟订公司的基本管理制度
职权
制定公司的具体规章
向董事会提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
聘任或者解聘除应由董事会任免以外的管理人员
公司章程和董事会授予的其他职权
有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少
于3人
人数
有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设1-2名监
事，不设立监事会
监事会应在其组成人员中推选一名召集人
监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体
比例由公司章程规定
监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生
监事会作用：公司的最高监督机构
董事、总经理及财务负责人不得兼任监事
监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任
检查公司财务
对董事、总经理违反法律、法规或者公司章程的行为进行
监督
职权当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经
理予以纠正
提议召开临时股东会
监事列席董事会会议
当公司还是小公司的时候，决定创始人命运的是商业模式
和团队；
当公司变成大公司的时候，决定创始人命运的是公司治理
结构。
马云及创始团队以不到20%的股份就控制了阿里巴巴的
阿里巴巴的合伙人制度
董事会
刘强东及管理层持有京东23.7的股份，刘强东本人仅持有
18.8%股份
创始人股份较少如何保护自己
上市前
京东的董事会成员只有刘强东和李徐福两人
京东发行上市前，有11家投资人将其投票权委托给了刘强东行
京东的AB股制度
使
刘强东持股只有18.8%，却拥有51.2%的投票权
按照协议，京东上市之后，11家投资人的投票权将全部被收回
机构投资人股票为A序列普通股，每股只有1个投票权
刘强东及其代持4.3%激励股权为B序列普通股，每股有20个投
票权
上市后京东的股票会区分为A序列普通股与B序列普通股
通过AB股制度，刘强东掌控的投票权在80%以上
腾讯是京东的第一大股东，但是在京东基本没有话语权 |
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