IPO审核监管不断加码，保荐机构质控和内核被拎到台前：说明质量控制过程，出具专项说明！

来源：企业上市，IPO上市号进一步梳理、整理，转载请注明出处。

一、回顾主席讲话：不少中介机构尚未真正具备与注册制相匹配的理念、组织和能力，还在“穿新鞋走老路”。

2021年3月20日证监会主席易会满近期在中国发展高层论坛圆桌会上表示：只要信息披露就可以上市吗？注册制强调以信息披露为核心，发行条件更加精简优化、更具包容性，总体上是将核准制下发行条件中可以由投资者判断事项转化为更严格、更全面深入精准的信息披露要求。但中国的市场实际决定了，仅仅靠形式上的充分披露信息还不够，中国股市有1.8亿个人投资者，这是哪个国家都没有的，我们必须从这个最大的国情市情出发来考虑问题。我们始终强调信息披露的真实准确完整，在审核中对信息披露质量严格把关。同时，我们还要考虑板块定位问题、是否符合产业政策等等。我们认为，这是当前阶段的必要务实之举。

中介机构已经适应了吗？从核准制到注册制，保荐机构、会计师事务所等中介机构的角色发生了很大变化，以前的首要目标是提高发行人上市的“可批性”，也就是要获得审核通过；

现在应该是要保证发行人的“可投性”，也就是能为投资者提供更有价值的标的，这对“看门人”的要求实际上更高了。

最近，在IPO现场检查中出现了高比例撤回申报材料的现象，据初步掌握的情况看，并不是说这些企业问题有多大，更不是因为做假账撤回，其中一个重要原因是不少保荐机构执业质量不高。从目前情况看，不少中介机构尚未真正具备与注册制相匹配的理念、组织和能力，还在“穿新鞋走老路”。

对此，我们正在做进一步分析，对发现的问题将采取针对性措施。对“带病闯关”的，将严肃处理，决不允许一撤了之。总的要进一步强化中介把关责任，督促其提升履职尽责能力。监管部门也需要进一步加强基础制度建设，加快完善相关办法、规定。

二、保荐机构申报质量和质控、内核过程受到高度关注，成为IPO问询首问

案例：2021年4月1日，昆山国力电子科技股份有限公司第一轮问询审核问询函回复：

一、关于申报质量

问题 1：关于保荐机构执业质量

招股说明书披露：（1）本次申报报告期截止日为2020年6月30日，发行人基于聚焦主业考虑，于2020年8月将子公司医源医疗控股权对外转让；（2）医源医疗在申报报告期合并报表范围内，2020年6月末净资产占发行人净资产比重29.19%，资产总额占发行人比重为20.79%，2019年净利润占发行人比重-82.02%；（3）委托研发支出2019年至2020年6月占合并报表研发支出比重分别为36.59%、51.98%，而委托研发支出为在医源医疗发生；（4）发行人主营业务为真空电子器件的研发、生产与销售，而医源医疗从事医用CT球管研发与生产，发行人为聚焦主业考虑将该业务剥离，而本次申报募投项目包括工业球管技术（包括应用于医疗成像、医疗CT应用方向）。

请保荐机构质控及内核等部门根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等规则的规定：（1）在知晓医源医疗财务数据对发行人报告期内财务数据具有重大影响的情况下，仍选择以处置医源医疗前的财务数据进行申报的主要考虑；（2）结合前述事项对本次申报报告期各期财务数据是否构成重大影响、扣除医源医疗业务后发行人是否符合《科创属性评价指引（试行）》指标要求、发行人出售体系内负责医用CT球管业务子公司后募投项目依然包括相关项目的矛盾安排等方面，分析本次申报中质量控制过程，是否充分关注到招股说明书等申报材料存在的问题，是否确信其所提交、报送、出具、披露的相关材料和文件符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，内容真实、准确、完整。

请保荐机构质控及内核等部门就上述事项出具专项说明文件、加盖公章并由质控和内核负责人签字。

（四）保荐机构在本次申报中质量控制过程，是否充分关注到招股说明书等申报材料存在的问题，是否确信其所提交、报送、出具、披露的相关材料和文件符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，内容真实、准确、完整

1、本次申报中质量控制过程

（1）2020 年 9 月 21 日至 2020 年 9 月 25 日，保荐机构质量控制部、风险管理部与内核部组织相关人员前往发行人位于昆山开发区西湖路 28 号的办公场所进行现场核查工作。在现场检查过程中，检查小组成员对发行人转让医源医疗的背景和原因进行深入了解，访谈发行人董事长、董事会秘书，与项目组进行沟通、讨论，要求项目组核查并说明发行人转让医源医疗控股权的原因及背景、相关诉讼情况、主营业务情况、相关产品的销售情况，交易对方的简历，交易价款是否支付，发行人或核心人员与相关交易对方是否存在关联关系等，并要求项目组核查并说明发行人募投项目是否符合发行人现有业务及发展战略。

项目组就现场检查关注的问题进一步补充核查，并逐项予以回复。

（2）项目组回复现场检查报告后，投资银行质量控制部于 2020 年 10 月 15日组织召开项目初审会，详细讨论了项目重点关注问题，其中，关于医源医疗问题的讨论包括：①医源医疗主要从事 CT 球管的研发、生产与销售，与发行人主营的真空电子器件产品差异较大，发行人出资设立医源医疗的背景和原因，其他合资方的背景情况；②医源医疗的相关资产和技术来源；③医源医疗的主营业务及报告期内的主要财务数据；④发行人对外转让医源医疗 44%股权的原因和作价依据，受让方的背景情况，本次股权转让是否已经实际支付价款，是否真实有效。

投资银行质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收意见，启动内核会审议程序。

（3）2020 年 11 月 2 日，内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题涉及的尽调工作进行提问，由两名签字保荐代表人回答问核人的问题。

（4）在项目正式申报前，本保荐机构股权业务内核小组核查了国力科技本次首次公开发行股票并在科创板上市申请材料，并于 2020 年 11 月 2 日召开了内核会议。出席会议的内核小组成员认为该发行人已达到首次公开发行股票并在科创板上市有关法律法规的要求，在其发行申请材料中未发现虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，同意推荐国力科技本次首次公开发行股票并在科创板上市申请材料上报上海证券交易所、中国证监会。

2、关于招股说明书等申报材料中披露存在的问题

保荐机构质控部门和内核部门在首次申报时履行了必要的内部审批程序，也关注了转让医源医疗股权等相关事项对发行人的影响，并要求在招股说明书中披露资产负债表日后事项及剔除委托研发费用后发行人的相关财务指标。在收到首轮问询函后，质控部门和内核部门高度重视反馈提出的执业质量相关问题，并安排审核员与项目组一起根据问询函的要求对招股说明书等申请文件和信息披露资料进行了全面核查验证，督导项目组在申报文件相关部分进行补充修订并充分披露，具体情况如下：

（1）保荐机构质控部门和内核部门对发行人本次募集资金投资项目进行了认真核查，包括但不限于各项目的投资构成、实施主体和主要产品，进一步明确本次发行募集资金投资项目的具体安排；对项目组提出规范意见，为避免引起歧义和投资者的误解，要求发行人在招股说明书募投项目—“电子真空器件研发中心项目”中，删除医疗成像和高端 CT 应用的相关表述。

（2）保荐机构质控部门和内核部门对发行人招股说明书业务章节的披露情况进行了认真核查，发行人主营业务和主要产品未包含医用 CT 球管产品。发行人真空有源器件产品（主要是闸流管和磁控管）的应用领域包括医疗、安检和辐照等，为避免引起歧义和投资者的误解，删除产品主要应用领域中与医疗相关的表述。

（3）保荐机构质控部门和内核部门根据首轮问询函的要求对发行人招股说明书管理层讨论与分析章节涉及各科目分析进行了认真核查，确认已单独标记其中医源医疗涉及金额，如相关科目对发行人报告期各期特定会计科目影响较大的，在经营成果分析中单独分析剔除医源医疗影响后的具体情况。

（4）保荐机构质控部门和内核部门根据首轮问询函的要求督导项目组对发行人剔除医源医疗相关数据后相关指标是否符合科创板上市条件和科创属性定位进行测算，并要求发行人针对医源医疗事项编制备考财务报表，由申报会计师出具专项说明。

3、是否确信其所提交、报送、出具、披露的相关材料和文件符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，内容真实、准确、完整

在收到首轮问询函后，项目组全面自查落实申报材料的核查工作，提升申报材料及审核问询回复报告等申请文件质量。同时，质量控制部门和内核部门也高度重视，对项目组提交的相关文件进行了充分查验。保荐机构已出具《关于昆山国力电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申报文件质量控制情况的专项说明》，对上述情况进行了说明，保荐机构及相关保荐代表人已根据本次问询，勤勉尽责进行相关核对，并将切实履行勤勉尽责义务，不断提高执业水平。

保荐机构本次提交、报送、出具、披露的相关材料和文件符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则等法律法规、中国证监会的有关规定和上海证券交易所的自律规则的相关要求，内容真实、准确、完整。

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