抛售1.92亿股！腾讯最大股东两次常规操作，却弄丢公司控股权？ | 黑马名课堂

腾讯第一大股东又出手了！

近日，腾讯在港交所发布公告：Prosus将在4月12日完成1.92亿股股份出售，约占已发行股份总数的2%。此次交易完成后，Prosus在腾讯的持股份额将从30.85%降至28.86%。

三年前，当时还未将子公司Prosus拆分上市的南非传媒集团Naspers，在2018年3月对腾讯进行了首次减持，同样也是出售1.9亿股，减少约2%的股份。

值得注意的是，两次减少持股后，Prosus虽然依旧是腾讯最大的股东，但第二次减持却是放弃了对腾讯的控股权。

此后，Naspers、Prosus及MIH TC不再是腾讯的控股股东。（Prosus、MIH均为Naspers子公司）

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为何此次减持后，Prosus不再是腾讯控股股东？

这一切要从腾讯选择上市的地点说起。

腾讯，2004年在香港联交所主板公开上市。

港交所的上市规则中规定：

以下情况可为公司控股股东：

（i）任何有权在发行人的股东大会上，行使或控制行使30%（或《公司收购及合并守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其他百分比）或30%以上投票权的人士或一组人士；

（ii）有能力控制组成发行人董事会的大部分成员的人士或一组人士。

注：腾讯上市时，港交所还未支持不同投票权架构的公司上市，即持股额=投票权。

从腾讯上市截至此次减持前，Prosus在腾讯的持股额均高于30%，且在这之间经历过的几次股权架构调整后，Prosus是唯一股权高于30%的持股方。即Prosus唯一符合上述条件（i）的控股股东对象。

虽然外界一直有传闻，表示MIH（Naspers子公司）当初在收购腾讯股份时，签订过某种协议，表示对腾讯仅为资本投资，只享受分红权，不拥有表决权。

用来解释，Naspers十几年来几乎未曾干预过腾讯的业务发展和战略布局，腾讯一直以马化腾为核心的局势。

姑且放下这条传闻，只从已确定的事实和目前腾讯控股的形式来看，Prosus持股降至28.86%，不符合控股股东的条件（i），且此后没有任何持股方符合该条件。

马化腾及其带领的董事会成员是剩下的、唯一的符合腾讯控股要求（ii）的对象。

这一次，Prosus减持于双方而言都是一件双赢的事。Prosus套现所得的资金可以用于其他投资，腾讯则是解决了外资掌控公司的隐患。

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“打江山容易，守江山难”，当下这个时代，并不缺乏有创新精神、有领袖精神、乐于分享的创业者，但却有不少公司的创始人，在熬过创业期后，却因为资本的入驻、股权的纠纷而被架空、被踢出局。

空空狐创始人在20天内，持股比例从90%被降到只剩10%，丢失了公司的掌控权；雷士照明创始人的吴长江，两次“下课”被赶出公司，最后锒铛入狱，被判14年有期徒刑......

这些创始人悲惨经历让人同情的背后，也是再警醒所有创始人、创始团队，要提早了解、掌握股权知识，搭建有利自己的股权结构。

李彦宏也曾公开表态，不要轻易将公司的主动权交给投资人，创业路上没有人会乐善好施。

但创业过程中，合伙人变动、项目融资介入资本、员工股权激励等都无法避免，尤其是公司上市，还需让出一部分的股权来发行股票，这一切都会导致创始人、CEO、创始团队持股比例下降。

那么在这个过程中，该如何来规避被架空、被踢出局、控制权被稀释的风险？

有一种比较成熟的股权架构设计方法：同股不同权，目前，Google、Facebook、百度、京东、小米、360、哔哩哔哩等大多数互联网公司都在实行的。

“同股不同权”指的是将公司股权的分红权和表决权分开，其中一类股拥有高的表决权，通常不对外出售，仅为公司创始人、创始团队拥有，让他们哪怕只持有少部分股权，却依旧可以掌控公司。

前段时间赴美上市的哔哩哔哩，其董事长兼 CEO 陈睿只持股 14.2%，但却有44.6%的表决权。同样，马云只持股4.8%仍然能控制阿里巴巴，任正非只持股0.88%依旧牢牢掌控华为。

所以在设计股权结构的时候，可以将投票权和分红权拆开的，通过这样的方法来拥有高表决权，牢牢掌握公司不被控制公司不被外人左右，避免陷入吴长江类似的错误。

创始人想要创业成功，并守住打下的“江山”，不仅要有很强的识人、懂人和管理能力，更要了解、掌握股权知识，并懂得如何利用股权来实现利益最大化、将公司的控制权掌握在自己的手上。

拼图资本创始人、资深产业投资人王磊曾说：大多数成功企业的共因，就是股权架构设计好。

王磊老师拥有近二十年投资经历，曾经辅导过数百家国企、民企、外企，累计投资和并购金额超10亿，参与过不少全球性的并购和投资项目，如K12的环球游、职业教育的泰克等。 并著有我国目前唯一的一本介绍产业投融资的书《浪淘沙教育 金融》。