SPAC借壳上市简介

wujinlan吴金兰 2021-04-12

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2020.7.7

什么是SPAC上市？

SPAC（Special Purpose Acquisition Company）直译为“特殊目的并购公司”，也称作“SPAC平台”，是美国资本市场特有的一种上市公司形式。其目的是为了并购一家优质的企业（目标公司），使其快速成为美国主板上市公司。作为一个上市平台（壳公司），SPAC只有现金，而没有实际业务。目标公司与SPAC合并即可实现上市，并同时获得SPAC的资金。

SPAC是区别于传统“IPO上市”和“借壳上市”的第三种上市方式。其创新之处在于，不是买壳上市，而是先行造壳、募集资金，然后再进行并购，最终使并购对象成为上市公司。

SPAC上市的特点

SPAC上市结构简单，操作简便，相对于传统的上市方式具有门槛低、时间短、融资效果好等优点。SPAC上市集中了多种金融产品特点，并对其进行优化，以完成企业上市和融资的目的。首先SPAC设立的目的就是为了并购某个非上市公司，所以审批简单，其次SPAC的设立已经募集到了资金，完成并购后，还可以继续募集资金，2015年美国主板平均每个SPAC融资额为1.95亿美元，2016年平均融资额为2.68亿美元。第三，SPAC并购成功率高，相比于IPO上市和传统的借壳上市，SPAC反向并购上市更能看到预期结果。

SPAC上市的流程是怎么样的？

1)SPAC管理层设立SPAC公司；

2)SPAC管理层制作发行申请文件；

3)向投资者路演；

4)SPAC在纳斯达克或纽交所挂牌交易(IPO)；

5)SPAC管理层需在21个月内寻找到目标企业并完成并购；

6)SPAC管理层对目标企业尽职调查；

7)并购双方确定合并方案；

8)向股东路演；

9)SPAC股东会投票批准；

10)新上市公司合并完成并更名，新公司正式在美国主板上市；

11)新上市公司在主板进行交易并取得二次融资

12)找到目标企业后整个上市过程一般仅需6-8个月，最快可在3个月完成。

SPAC适合什么企业？

1)企业性质：民营

2)行业：IT、消费电子、新材料新能源、生物技术、或其他特色行业

3)企业地位：细分行业领导者、高成长、市场份额高

4)盈利要求：净利润>4000万人民币/年(盈利非硬性要求，主要以公司市值来评估)

5)法律：合法纳税、合法经营的企业

6)其他要求：无知识产权问题

★ 国泰证券于1987年11月在美国纽约市成立，是华尔街老牌券商。公司是美国证券交易委员会（SEC）、美国金融监管局（FINRA）和证券投资人保护公司（SIPC）注册会员。目前主要经营业务：美股交易经纪服务、中国企业赴纽交所和纳斯达克上市全程辅导及融资服务、美国房地产投资稳定收益基金、对冲基金高频交易策略服务、跨境联动业务。

★国泰资本，是成立于纽约的投资银行和基金管理公司，是美国国泰证券的投资人。传统投行业务：1）首发公开募集及上市后再融资；2）并购重组；3）PIPE(上市后私人股权投资)；4）Nasdaq或NYSE转板上市；5）定向增发；6）公司财务；7）财务咨询及估值服务；8）商业计划书辅导；9）公平性意见函发布。新兴投行业务：1）禁售股解禁销售；2）非交易性路演；3）投资者关系。目前服务的企业市值规模超过100亿美元。