|
随着近年来社会的不断发展，国民家庭财产的结构、数量以及形态等都发生着巨大变化，社会公众的婚姻家庭观念也日益多元化。伴随家庭财富的不断增长，因投资或设立公司而产生大额债务的风险也不断加剧。
在此背景下，民法典婚姻家庭编与时俱进，明确了夫妻共同债务“共债共签”的原则，对于夫妻共同债务的理解及认定作出了明确的规定。 我们以案说法对公司背景下夫妻共同债务的认定问题进行解读： ①A集团增资扩股前的注册资本为2亿元，股东钱某、程某夫妻二人，持股占比分别为85%和15%；②2012年4月，B公司与钱、程夫妻二人签订《增资扩股框架协议》约定，B公司以增资扩股的方式向A集团投资注册资本5500万元；③2013年9月，在B公司投入约定的资金后，A集团完成公司工商变更登记，注册资本增加到2.55亿元，其中B公司持股21.57%、钱某持股66.67%、程某持股11.76%；⑤2016年8月，B公司与钱某签订《股权转让协议》，双方同意B公司将所持有的A集团21.57%的股权以1.2亿元转让给钱某，B公司随即退出A集团；⑥B公司向一审法院起诉主张被告钱某应给付5500万元注册资本对应的股权转让对价1.2亿元同时支付相应的逾期违约金，并请求判令程某就上述款项承担连带清偿责任；⑦一审法院驳回B公司的诉讼请求;二审法院撤销原判,支持B公司全部诉讼请求。争议焦点一，钱某应否承担给付案涉股权对价款本金及违约金的责任；争议焦点二，程某应否承担案涉连带给付责任（即案涉债务是否为夫妻共同债务）。本案中程某与钱某系夫妻关系，且程某始终是A集团的股东，至B公司退出后，A集团的股东为其夫妻二人，其中钱某持股85%，程某持股15%。虽然程某未在《股权转让协议》上签字，但其在2016年8月的A集团《股东会决议》上进行了签字，该决议涵盖了《股权转让协议》中的股权转让主体、标的和转让价格，足以证明程某充分知晓钱某与B公司之间关于股权转让的具体内容，其对股权转让知情并同意。案涉股权转让发生于二人婚姻关系存续期间，钱某取得的案涉股权应属于夫妻共同财产。B公司提交的证据能够证明本案钱某获得股权并支付相应股权转让的对价，系基于钱某、程某夫妻二人共同意思表示的经营行为，故本案债务应认定为夫妻共同债务，程某应当承担连带清偿责任。以上案例可见，公司经营过程中，公司股东或高级管理人员常常因为公司经营对外负担债务，对于该债务是否为基于共同经营产生的夫妻共同债务，应注意以下几点：一方面，应判断该经营债务是否为夫妻共同意思表示，若夫妻共同签字或事后对该债务进行了追认的，不论追认的形式如何，应认定为夫妻共同债务。另一方面，应判断该债务是否用于夫妻共同生活和共同生产经营，若债权人能够证明公司经营已经纳入家庭意志，经营收益用于家庭生活或者公司，即为夫妻共同经营的，可以认定为夫妻共同债务。对外债权文书上有双方签字的，债权人自然无须另行举证。但在实务中经常为债权文书仅有夫妻一方签字，没有夫妻双方签字的，证明该债务为夫妻共同债务的举证责任由债权人承担。对于夫妻共同债务的法律认定及举证责任，是随着社会发展而逐渐调整的，认清夫妻共同债务的历史沿革，便于我们更加了解夫妻共同债务应如何认定的问题。1. 1980年颁布、2001年修订《婚姻法》的原则性规定 新婚姻法出台时，对于离婚案件处理感情问题主要遵循以下几方面：（2）债权人知道债务人夫妻财产各自所有，认定为个人债务；（3）财产各自所有或者不足清偿的，双方协议清偿，协议不成，法院判决。2. 2004年《婚姻法司法解释（二）》第24条的出台背景 因大量假离婚案件的出现，导致财产归夫妻一方所有，债务却归了另一方承担，使债权人的利益难以得到保护，严重侵害了债权人的权益。故《婚姻法解释（二）》第24条把夫妻关系存续期间的债务首先推定为夫妻共同债务。而此时的举证责任归夫妻一方承担，夫妻一方须举证证明债务非夫妻共债。（1）一方个人所负债务的，应当认定为夫妻共同债务；（2）一方能证明债权债务经双方约定为个人债务的，认定为个人债务；（3）债权人知道债务人夫妻财产各自所有的，认定为个人债务。3. 《婚姻法司法解释（二）》第24条补丁（增加两款内容） 不久之后，又出现了新的问题，因《婚姻法解释（二）》第24条首先将债务推定为夫妻共同债务，于是就出现了夫妻一方在离婚时或者离婚后制造虚假债务，让另一方负债的情形。民间甚至产生了“反24条联盟”。所以产生了第一个补丁，顺便还把赌债和毒资进行了规定。（2）一方在从事赌博吸毒等违法犯罪活动中所负债务，不予支持。4.《关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》 2018年1月18日，最高人民法院出台《关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》，该《解释》坚持了平等保护的原则，即债权人的债权和夫妻一方的财产所有权均属于法律保护的范畴。（1）双方共同签字或者另一方事后追认等共同意思表示所负的债务，为共同债务；（2）一方以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，债权人主张共同债务的，应予支持；（3）一方以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人主张共同债务的，不予支持，但债权人能够证明该债务用于债务人夫妻共同生活、共同生产经营或者基于双方共同意思表示的除外。根据《民法典》第1064条规定，“夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等（共债共签）共同意思表示所负的债务，以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负（“家事代理权”）的债务，属于夫妻共同债务。夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于（“共同受益”）夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”第一、“共债共签”夫妻共同在借条上签字的或者未签字的一方事后追认的，认定是共同债务。第二、“家事代理权”即夫妻一方虽然以个人名义借款，但是借款用于家庭日常生活的，应认定是共同债务，由双方共同偿还。第三、“共同收益”即夫妻一方以个人名义借钱，但该借款明显超出了家庭日常生活所需（比如借了一个亿），那么债权人需证明钱是用于夫妻共同生活、共同生产经营，或基于双方共同意思表示的，即为夫妻共同债务。简单归纳：若要确定债务为夫妻共同债务，要么是夫妻双方共同借取（包括追认及其他共同意思表示），要么是用于夫妻共同生活；再简单点，这钱要么是共同借的，要么是共同花的。《民法典》第1064条将最高院司法解释《关于审理涉及夫妻债务纠纷案件使用法律问题的解释》中的规定吸纳到立法中，提高了立法层级，强化了夫妻共债的区分意识，其价值主要体现在以下几个方面：可以看到，在从“夫妻捆绑主义”到夫妻平等独立的“个人主义”发展过程中，婚姻关系中个体意志的人格独立以及财产权独立化均得到了逐步尊重。同时，更加注重了交易安全，强化了市场风险意识，平衡保护了债权人和非举债一方的利益。宇文鸿雁，京都律师事务所高级合伙人，2007年加入京都律师事务所，办理数百件大额民商事诉讼案件；在民商事争端处理中引入谈判机制大量案件以调解、和解方式解决，减少当事人诉累的同时最大限度的维护其合法权益。专业领域为公司类诉讼案件，股权纠纷、刑民交叉案件、合同纠纷等诉讼领域；在高净值人士家事法律风险防控及纠纷解决、家族企业股权结构设置领域有丰富的办案经验。 张迪，京都律师事务所律师，中国政法大学法律硕士，武汉大学法学学士双学位。专业领域为合同类、公司类、刑民交叉等民商事诉讼，在合同纠纷处理、争议解决方案等方面积累了丰富经验。
|
