前112年至前111年，刘彻派五路大军，对南越国实施灭国打击。其中一路人马由南越降将驰义侯遗（姓不详）统率（可参详拙文《汉武开疆之灭南越国（下）》）。驰义侯在征调南夷各部落人马时，且兰国（贵州省福泉县）国王害怕一旦率军远离，相邻部族可能会乘机进攻，掳掠本族的老弱，于是背叛汉朝，杀死汉朝使节和犍为郡（贵州省遵义市）太守。汉朝政府便征调本应去攻打南越国，由罪犯组成的巴蜀兵团的八个校尉，及他们的部队，由中郎将（皇家警卫指挥官）郭昌（曾跟着大将军卫青攻打匈奴，有军功）、卫广，担任统帅，诛杀且兰王、邛都王（四川省西昌市，邛读如穷）、筰都王（四川省汉源县，筰读如昨）。于是，南夷全部征服，设置牂柯郡（贵州省福泉县，牂读如赃）。 【这一片地儿，可是不好管】 夜郎国（贵州省关岭县）原本依赖南越国，南越国灭亡后，夜郎王失魂落魄，只好到长安朝见刘彻，刘彻仍封他为夜郎王。冉国、駹国（冉、駹二国均在四川省松潘县北，駹读如盲）等部族都非常害怕，纷纷请求臣属于汉朝，由汉朝廷设官管理。于是，设置三郡，把邛都国改为越巂（读如西）郡，莋都国改为沈黎郡，冉、駹二国改为汶山郡，把广汉郡（四川省梓潼县）北面的白马国（甘肃省西和县西南）改为武都郡。
刘彻灭了南越国，收了南夷各部族，然后借兵事之余威，派人出使滇国（首都滇池城，云南省晋宁县东晋城镇），劝告滇王归附，入京朝觐刘彻。滇国颇强大，有军队数万，东北方相邻的劳深国、靡莫国（都在云南省曲靖市一带），跟滇国都是本家，他们相互支持，感觉汉朝有什么了不起？劳深国和靡莫国，动不动就袭击汉朝使节和边界的汉军士卒。 前109年，刘彻腾出手来，决定用武力征服。再次派将军郭昌、中郎将卫广，征调巴、蜀地区的军队灭掉劳深、靡莫两国，兵临滇国。滇王举国投降，请求汉朝派置官吏，并承诺亲自入朝。汉朝在该地设置益州郡（郡政府设滇池城），并赐给滇王王印，命他继续管辖他的百姓。 此时，汉朝先后灭掉了南越国和闽越国，削平西方跟南方诸夷部落（西南夷），领土大幅扩张，新增设了十七个郡： 前130年，占领夜郎以北土地，置犍为郡。 前111年，灭南越，设南海、郁林、苍梧、合浦、九真、日南、象郡、交趾、珠崖、儋耳十郡；灭西南夷，设武都、牂牁、越巂、沈黎、汶山五郡。 前109年，灭滇国，置益州郡。 对这些新设的郡，仍按当地原有风俗习惯进行治理，不征收赋税。南阳郡（河南省南阳市）、汉中郡（陕西省汉中市）以南各郡，则各根据到长安的距离远近，成正比例增加官员待遇，包括粮食、钱物、车辆、马匹跟装备等。 开始时，这些新设立的郡时常发生小规模叛乱，杀死官吏，汉朝便征调南方各郡的官吏兵卒前往镇压，每年都要动员一万余人，所需费用全部依靠大农（农林部）供应。大农靠调剂各地的物资和盐、铁专卖的所得，补充赋税的不足，所以还可以供应。大军所过之处，地方政府供应军需，也没有缺乏，不再征收“附加税”。 汉朝打通西南夷之后，希望在这一带找出一条通往大夏国（阿富汗东北部）的道路，每年都要派出十几批使者，从这些新郡出发。各郡不堪骚扰负荷，益州郡（云南省晋宁县东晋城镇。益州郡跟益州不同。后来“刺史”成为常设官的州长之后，益州州政府设于四川省成都市，就是古代的蜀国首都所在），反应尤其激烈，滇国（首都滇池城。与益州郡郡政府同处一城）国王下令，封锁昆明（云南省中部），屠杀那些使节，夺取财物。 【别拿村长不当豆包，滇王也是王！】 前105年，刘彻赦免京师的死罪之徒，命他们从军，派拔胡将军郭昌率领前往昆明地区进行征讨，共斩杀数十万人。可是，叛乱此伏彼起，使节团始终无法通过。
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