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泰始三年（公元467年）四月，尉元上书北魏朝廷道：“彭城乃军事要地，如果不驻防重兵，储存粮草，就不能守住。如果军资丰富，即使刘彧出动全部军队，也不敢窥伺淮北之地。”尉元还对如何稳固彭城，提出了具体的建议，他认为：“如果刘宋攻击彭城，一定要经由清水、泗水，穿过宿豫、下邳。如果前往青州，也要从下邳顺着沂水穿过东安。这几个地方，都是刘宋用兵要地。现在，如果我们能抢先占领下邳，平定宿豫，驻防淮阳，戍守东安，那么，青州、冀州等各个据点可不攻而破。如果这四个城池不肯屈服，那么，青州、冀州即使攻破，百姓回望刘彧仍怀侥幸心理。以臣之愚见，应该召回逗留青、冀二州的部队，先平定东南，断了刘彧北伐的念头和愚民回归南方的愿望。使他们明白：夏季雨水虽大，却没有河道可走；冬天陆路虽通，却没有城墙可守。如此一来，淮北之地就可以长期占领，这是一劳永逸之计。兵贵神速，久易生变。如果进入雨季，对方因河路畅通，得以运送粮食，增派军队，再去进攻，恐怕淮河两岸百姓将改变立场，青、冀二州仓促之间就难以攻克了。”由于慕容白曜在青州取得了可喜的进展，北魏朝廷并没有将其召回，但也没有反对尉元的计划，让他根据局势自行应变。五月，沈攸之亲自运粮到下邳，尉元不断派清水、泗水间百姓向沈攸之谎报称：“薛安都打算回归朝廷，请求派兵迎接。”以此引诱沈攸之。军副吴喜被其蒙蔽，请求派一千人前往，沈攸之不肯。不久，通风报信的人越来越多，吴喜坚持派军，沈攸之就将报信人集中起来宣布道：“各位既有这份诚心，如果有能与薛安都的子弟同来的，我就任命他为本乡本县的长官。如果不能，就不必跑来跑去了。”结果，那些人一去不复返，尉元的计策就此落空。之后，沈攸之命军主陈显达率领一千人进驻下邳协助防守，自己则返回南方。 陈显达，彭城人，刘骏时代，陈显达曾任张永的前军幢主。刘彧即位后，陈显达以军主身份隶属徐州刺史刘怀珍，随其北征，因功被提拔为东海王板行参军、员外郎，此番再获重用。 七月，刘彧诏命沈攸之等攻打彭城。沈攸之认为清水、泗水干涸，粮食不能源源不断地供应，坚持认为不可采取军事行动。使节往返七次，沈攸之始终不肯出兵，刘彧大怒，强迫他出兵，沈攸之只能无奈执行。八月二十三，刘彧以沈攸之行南兖州刺史，率军北上，派行徐州事萧道成率一千人进驻淮阴，萧道成趁机广交各路豪杰。北魏军进入彭城时，垣崇祖率部投奔朐山，派人到朝廷请求归降，萧道成便以垣崇祖为朐山戍主。朐山紧邻大海，荒凉孤单，与世隔绝，人心不安。垣崇祖把船集中在海边，打算一旦发生意外，就逃向大海。当时，北魏东徐州刺史成固公驻防圂城，垣崇祖的一个部将因为犯罪，逃跑投降了北魏军。随后，成固公派步骑两万人袭击朐山，距城只有二十里。垣崇祖恰巧出城送客，城中百姓惊恐万状，全都跑到船上，准备乘船逃走。垣崇祖回城后，对心腹道：“胡虏的这次进攻，并不是有计划的行动，不过是听了叛贼的报告而临时发兵，可以很容易的使他们中计。现在，只要有一百余人回到城里，事情就可以成功。不过，人心已乱，不可能使他们集结，你们可以迅速跑到一里以外，大声呼喊道'艾塘义勇军已攻破胡虏，等待驻防军的支援，请你们共同前往追击’。”听到这声呼喊后，船上的人果然大为振奋，争相登岸。垣崇祖引导他们回城，将病弱者送到海岛，人人手持两支火把，登山擂鼓、呐喊。北魏参骑本是投机而来，果然以为守军力量很强大，不敢进攻，率兵撤退。不久，刘彧以垣崇祖为北琅邪、兰陵二郡太守。这时，垣荣祖也从彭城逃到朐山，因奉命游说薛安都不成，担心刘彧怪罪，不敢露面，偷偷前往淮阴投靠萧道成。除了垣崇祖和垣荣祖，刘善明的堂弟刘僧副率所部两千人躲避北魏，才在海岛上，萧道成也派人将他们招降，加以安抚。后来，垣崇祖、垣荣祖、刘僧副都成为萧道成麾下大将。沈攸之北上后，尉元派孔伯恭率步骑一万人拒之，还把正月俘虏的双脚冻烂、只能用膝盖爬行的旧部还给沈攸之，用以打击他的士气。刘彧强迫沈攸之等出发不久，又忽然后悔了，派人让他回军。此时，沈攸之已前进到焦墟，距离下邳只有五十余里。陈显达率军在睢清口迎接沈攸之，孔伯恭发动攻击，大破之。沈攸之率兵撤退，孔伯恭尾随追击，再次大破之，龙骧将军姜彦之等战死，沈攸之也身负重伤，逃入陈显达的营垒。九月十八深夜，陈显达营垒崩溃，沈攸之乘轻骑向南逃命，返回淮阴驻扎，丢弃的军资和武器数以万计。击败沈攸之后，尉元写信给刘宋徐州刺史王玄载，王玄载于是放弃下邳逃走，北魏以辛绍先为下邳太守。辛绍先为政简易，凡事只把握纲要，他只是教人民生产，以及防御贼寇，其它的一概不干涉。在他的治理下，下邳百姓安居乐业。随后，孔伯恭进攻宿豫，宿豫守将鲁僧遵也弃城逃跑，孔大恒等率一千多骑兵南下攻打淮阳，淮阳太守崔武仲纵火烧城后逃走。至此，整个淮北，除了靠近海边的一隅之地，全部落入北魏之手。一切正如尉元所言，当北魏控制了宿豫、下邳、淮阳和东安等几个要地，刘宋想要收复彭城，是难上加难了，也让沈文秀的处境更加艰难。
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